西河郡！
节制西河郡兵事的龙泉郡守高德儒，确实不负卫玄所望，率领着不属于他的兵，愣是把雀鼠谷灵石县守得死死的！
李渊父子三人一路意气风发南下，到了灵石县时，人马膨胀到三十万之众。虽然绝大多数人跟瞧热闹差不多，可李渊是来者不拒。
李渊原以为，自己能够以下河西一般的闪电速度下河东、入关中；可当他到达灵石县时，却发现河西郡之所以不设防，完全是因为高德儒屯一郡重兵守住了这个险要的关隘。
而原以为是忠心耿耿的跟着自己一路干到底的高德儒却站在灵石城头，骂他狗血淋头。
李渊大怒，这个在太原对自己俯首贴耳的家伙，居然是两面三刀的阴险小人。
“高德儒，安敢背叛本将军，待本大将军攻破关城，定砍下你狗头当夜壶！”
“我高德儒本是隋臣，何时成了你李家之臣？要说背叛，那也是深受两代帝王恩宠的李家！如今大隋虽乱，可也是一时小患罢了！有本事尽管来战便是了……”高德儒冷冷的回了一句。
李渊大怒，下令攻城。
灵石县位于雀鼠谷中段，一个地势十分险要的地方，是太原南下的必经之路，也算是太原外围的一道重要门户，哪有那么好攻的。只要派兵稳守稳打，逐段消耗李渊的兵力，李渊就算有几十万大军也休想攻下雀鼠谷。
李渊一无攻城器械，二无准备。
结果打了半天没半点效果，反而死伤不少乌合之众。而士气极高的义军将士们，看着贾胡堡下那惨烈的死伤，似乎才刚明白造反是要杀头的，打仗是要死人的。
那点热情一过，很多人马上开小差。
当天晚上，李渊的三十万大军，蒸发了好几万。李渊又攻一天，又走几万。
三天过后，三十万大军，结果只剩二十万。
“父亲！这其实是好事。”李建成见李渊忧心忡忡，连忙安慰道：“兵力太多会增加后勤的负担，赘而不精不利于作战，而且良莠不齐，难以管束军纪！只不过起义之初，不好将之拒于门外。那些乌合之众除了消耗我军粮食，不仅不会起到半点作用，还会动摇军心，他们现在自己走了，反倒是省下一大笔遣散费。”
裴寂也劝李渊少招河东人，多用关陇军，李渊深为赞同，遂下令在灵石县整顿军队，剔除老弱及无赖，弟留兄去、子留父走，凡离军之人皆送米粮安抚。
“且慢！”英气勃勃的李世民反对道：“我们粮食本就不多，这若发了粮食，接下来我们怎么办？”
“这……”李渊犹豫了起来，雀鼠谷全长七十多公里，狭长难行，如果把粮食发放给遣散的人了，这粮食哪里够用？没了粮军心必乱，“依二郎之见应当如何？”
“任何一支强军都需要千锤百炼才能淬炼而出，孩儿的意思是以战练军！”李世民指着灵石县城道：“灵石城守军顶多只有两万余人，且都是战力不强的郡兵府兵民夫，我们可以将二十万大军分成十队，日夜不休的轮流攻城，如此一来，一能节省时间，二能夺下灵石，三能淬炼军队，四能节省粮食！”
“这伤亡也未免太大了吧？”李建成皱眉道。
李世民笑道：“成大事者不拘小节，妇人之仁只会误了大事。这些人都是奔着从龙之功之事的，这不拼命怎么能行？”
李建成见父亲心动，没有多说什么，觉得二弟的心肠也未免太狠了一些。
“好办法！”李渊一拍大腿，道：“就这么办，要快。”
随着李渊一声令下，大军一分为十，战鼓隆隆，也顾不上什么排兵布阵，轮番对灵石县猛攻。
三天过后，
刘弘基终于跃上了灵石城头。
越来越多的唐军也跳上城头，灵石守军再也难以抵挡，纷纷败撤入城。
但是李渊也付出了惨重的代价，二十万大军连跑带死的，只剩下下了十二万人左右。
“高德儒呢？”入城的李渊问道。
“退守县衙之中。”浑身浴血的刘弘基回道。
李渊咬着牙，“给我屠了灵石！”
红着眼睛的刘弘基等人立即转身而出，“大将军有令，屠灵石城，鸡犬不留！”
李建成、李世民赶来阻止时，命令已经下达，处处都是为恶的‘义军’。兄弟二人相视苦笑：屠杀令开了头，接下来的城镇必将誓死抵抗，仗变得不好打了！
是日，灵石城中两万多军民，尽被屠光，鸡犬不留。
不出李氏兄弟所料，大军南下之际，在贾胡堡又遇到了顽强的抵抗！僵持四天之后，唐军付出了三万余人的代价，这才拿了下来。这一回，吃了教训的李渊不敢再屠城了！
但更大的麻烦出现了。
由于他们耽搁了太多时间，给了大隋从容布防的时间，摆在他们面前的霍邑县地势艰险，扼住了南下的必经之路！守军也不再是普通的府兵、郡兵，而是由沙场宿将宋老生带领的两万禁兵。
李世民认为宋老生虽被代王信任重用，并不是他有军功，实因他是卫玄的门生，是靠资历熬上来的！如今卫玄已老，屈突通又威胁到了他的地位，所以，他一定急于立功来证明自己。
李渊采纳了李世民的意见，利用宋老生立功心切的特点，以自己为诱饵，带领七千精兵劝降。却命李建成、李世民于中途设伏，只要把宋老生引出城外，便伺机夺城。
宋老生果然上当，他见招降的是李渊本人，他心中大喜，表面上答应投降，实则是整顿军队杀向李渊。
李渊吓得掉头便逃，七千军护卫着他向北奔逃，宋老生哪里肯舍，率大军追击，他的兵力远不如李渊，只有这种机会才可能使以弱胜强，但这种机会只有一次，失去了便再也没有。
于是在霍邑城下，宋老生与李渊大战，宋老生带来的两万大军都是有经验大隋禁兵，久经沙场，在宋老生的带领下以一当十，杀的李渊叫苦不迭，连连后撤。
潜伏树林之中的李建成、李世民兄弟放过宋老生大军，直扑霍邑。
宋老生追杀不到十里，便有士兵惊骇大喊：“宋将军，霍邑县城楼大火。”
宋老生一回头，果真看到北城城楼火光冲天，浓烟滚滚，他意识到自己上当了。
两万隋军调头向城池奔去，这时李渊亲率大军赶到，挥兵掩杀而来，宋老生见军队已无法入城，不由大怒，喝令道：“三军列队，和叛军决一死战！”
两支军队在霍邑县北面展开了血战，隋军终因寡不敌众而失利，全军覆没，宋老生被刘弘基率数百人包围，宋老生誓死不降，力竭战死。
被依为铁壁的河东重镇霍邑，因为卫玄的用人不当，不到半天时间就失守了。
李渊将霍邑的残兵收入囊中，大军又变成了十二万人马，对于那些不想打仗的士兵，李渊都封了他五品散官，让他回家很快就收了这些人的军心，就是那些离开军队，回到关中的士兵也说李渊仁义。
事实证明，安抚手段比屠城更让李渊好处更多万倍，因为他的“仁义”，在他接下来的进军中势如破竹，一路连克临汾郡、龙泉郡、绛郡、文城郡，而上党郡、长平郡只取得一部，因为闻讯的薛万淑、杨善会先一步入境，夺下了此之二群的战略要地。
至此，太原以南除重兵把守的河东郡、河内郡外，其余各郡绝大多数被李渊军队占领。
大业十三年十二月中旬，李渊派李建成、李孝恭领兵，分别与薛万淑、杨善会交战，而刘弘基由绛郡进军河内，与裴仁基对峙于河内郡；亲率十五万大军进攻河东郡。
此时，屈突通率四万赶到河东城，又见郇王杨庆先一步率一万骁果军入驻，且募到了两万兵士，屈突通顿时信心大增。一边布防，一边派人向西京说明战况。