赵云和田丰二人率四万五千中军沿渭水缓缓行军，当得知韩遂率领八万铁骑出天水城迎战时。田丰担心吕矿、吕翔二兄弟会吃大亏。经过二人紧急研究后，赵云立即派出快马命令吕矿、吕翔二人停止前进，选择易守难攻之地进行驻扎，等待中军的到来。
快马虽然通知了吕矿、吕翔二兄弟，赵云心里还是不怎么放心，还是担心五千飞熊军的安危。赵云每天派出多批次的侦察兵前往侦察前锋大军的情况，基本做到每日三报，中军也加快了行军的速度，希望吕矿、吕翔兄弟千万不能中韩遂的阴谋诡计。这韩遂可不是好惹之人，自己的大哥吕宁说起此人时，评价也是挺高的，虽然对他的为人不怎么认可。但在这乱世，大家也计较不了那么多，能生存下去就不错了。况且韩遂还打下了一片天地，控制了西凉大片的地盘，这也是他能力的象征，也是能力体现。
当侦察兵回报说吕矿、吕翔二兄弟率五千飞熊军士兵阻击了韩遂大军的步伐，并让韩遂损兵折将，丢下了五、六千条性命，二、三千伤员时。攻击的一万羌氏铁骑基本被打残。对于这样的捷报，原本应该高兴的。可是赵云和田丰确高兴不起来，他们二人都清楚，凭韩遂的能力，肯定能想出对付弩箭的办法，也能破解弩阵。要是这样的话，那吕矿、吕翔二人手下的五千飞熊军士兵可就危险啦。
田丰看了捷报也是心里无底，他对吕矿、吕翔二人可算是非常的了解，从前在袁绍手下时，田丰就和二人很熟悉，也知道他们二人能力。特别是对上以阴谋活动著称的韩遂时，他们二人半点胜算没有。说不定韩遂就是要先吃掉吕矿、吕翔二人手中的五千兵马。如今吕矿、吕翔二人既然阻击了韩遂的大军，并让其损兵折将。这可不是个好现象，要是吕矿、吕翔人由于初战的胜利而昏了头，到次日交战时率兵出击的话，那五千飞熊军就彻底完蛋了。
赵云和田丰二人经过紧接商量后，决定先让赵云率三万飞熊军立即动身，连夜赶到前军去主持战事，看能否救下那五千兵马。而田丰则率另外的一万飞熊军及五千暴熊军随后赶来。虽然大军都是一人三骑，连步兵也是如此，但也不能把全部兵力一起赶啊，毕竟连夜行军是很耗士兵体力的。留下部分大军做预备也是战争的法则，也是多留条后路，做到万无一失。
赵云心中虽然着急，亲率三万飞熊军铁骑赶路，而在行军路上的前方，还是派出了大量的侦察兵进行钱方位的侦察，特别是越接近敌军越显得重要。如果稍不小心谨慎，一旦被韩遂的铁骑给抄了后路可就麻烦大了。
奔驰一夜后，赵云下令让士兵们下马休息片刻，补充食物，增加能量。三万大军立即下马，简单的吃了点东西后，要原地闭上眼睛休息。这也是他们多年来养成的习惯，有时间休息时绝不眈误，立即休息，这也是恢复体力最有效的办法。
刚坐下准备休息，侦察兵再次送来情报，说是韩遂想出的破解弩箭的办法。并报告当日出现在韩遂身后的兵力没有八，仅有六万左右，还有二万兵马不知去向。赵云看后也是微微一愣，这韩遂也真是能搞啊，原来是留有后手，也应该是他的杀手绝活吧。
赵云马上对侦察兵下令道：“立即对韩遂不知去向的那二万铁骑进行追查，一定要用最快的时间搞清楚这二万兵马到底去了什么地方？或呆在什么地方？并把这个情况尽快通报给田丰先生，让他也小心注意一点，千万不能吃亏哦。”
二个时辰后，赵云率大军继续行军，速度虽然不是很快，确也是马不停蹄。变也是为了大军到达目的地能有体力交战，这是任何一名将军必须都要考虑之事，也是大熊军在行军时要求各位将军遵守之军规。
吕矿、吕翔二兄弟虽然合兵一处，战力也有了一定的提升。但对方毕竟是三万多骑啊，加上有心算无心，吕矿、吕翔及手下的数千名铁骑还是陷入困境。二人带领手下铁骑左冲右突，也给西凉铁骑造成不小的伤亡。可是兵力悬殊太大，外面被重重围困，随时间作战时间的推移，士兵的体力就有问题，他们现在右是交战了差不多三个多时辰，已经到了体力的极限。如果再不能突围成功的话，他们有可能真的是要全军覆没。
韩遂站在后方，看到被围困的那四千多名大熊军士兵，虽然他们还在作困兽犹斗。但他们离歼灭已经不是很远了，毕竟他们人数太少，交战时间过长。不会韩遂在心里还是挺敬佩这波人的，在这种情况下没有一人投降，更没有人贪生怕死，他们都在浴血奋战，奋力拼搏，这种气势和精神真不知道吕宁这小子是咋训练出来的。
韩遂心里虽然高兴，但看到自己手下的铁骑还是纷纷被对方给斩下战马，其伤亡很是惊人。被围困的大熊军士兵也有伤亡，可比起自己的伤亡来确少得太多。这主要是大熊军士兵身上的头盔、铠甲防护性太好，已经是三次升级换代产品了；手中的马刀更是极其锋利，就算西凉军中大将手中的刀枪也比不过大熊军士兵手中的普通刀枪。这也让韩遂眼红，对大熊更是嫉妒得要死。也不知吕宁这小子是咋打造出来的这些优良的刀枪，而且还能大规模的装备士兵，这可是天下任何诸侯也做不到的事啊。
正当韩遂想下令彻底围歼吕矿、吕翔二人及手下大军的时候。身边的亲信则大声道：“主公，山坡上出现大批敌军？”
韩遂心里一惊，马上抬头一看，乖乖，这么多啊，估计有数万铁骑，这赵云也来得太快了。韩遂虽然一愣，但还是非常的镇静自若。只见他转装潢向身边的亲卫交待了几句话，那名亲卫就转身拍马而离开了。而那韩遂确出现了鬼异般的怪笑，心里面肯定有什么狠毒之计，否则韩遂也不会出现这类表情。
正当吕矿、吕翔兄弟二人及手下士兵绝望之际，不知谁大叫了一声“我们的救兵来了，是赵将军亲自来救我们了，我们大家有救世主了！”
交战中的大熊军士兵抽空抬头一看，乖乖，数万铁骑奔驰而来，向外围的西凉铁骑冲了过来。见到如此阵式，被围困中的大熊军士兵再次激发出了高昂的士气，手中的马刀也不怎么沉重了。一股杀气随之而生，手中马刀的砍杀动作也规范了，下手也更凶狠了。西凉军士兵纷纷被砍下战马，他们也知道对方来了援军，这样的话，要想消灭他们可就不容易了。
在吕矿、吕翔二人士气高涨之际。而围困他们的西凉铁骑确士气低落，加上他们手中兵器本来就不如大熊军士兵手中的兵器锋利，现在对方换发出高昂的斗志。那自己一方会是什么样的结果可就难说了，特别当看到增援的大熊军有数万铁骑时，他们眼中出现的惧怕。
赵云刚到山坡上，就见自己手下的数千名士兵被西凉铁骑给围困在中间，虽然吕矿、吕翔率领他们左冲右突，但怎么也冲杀不出来。情况非常危急，赵云立即率大军向外围的西凉铁骑冲杀过去。
当然赵云并未把三万飞熊军铁骑都投入战斗，他留下了五千名飞熊军士兵在旁边做预备队。赵云非常担心韩遂那二万不知踪影的铁骑，一旦自己全军投入战斗，那不知去向的二万西凉铁骑突然杀来时，那他的大军就危险了。赵云本身就是一名非常小心行事的将军，把问题也看得更复杂，特别是经过军校的进修，跟随吕宁、郭嘉、田丰、沮授等人多年，对于兵法、谋略更是有了质的提高，比起他在古三国时可是强了太多。
赵云率二万五千飞熊军铁骑向外围的西凉铁骑狠狠的撞去，在进入弩箭的射击范围内时，也毫不含糊，立即指挥士兵举起弩机，对着外围的敌军进行射击，反正现在外围的都是敌军士兵，自己的同袍都被围困在中间，也不用担心误伤自己手下。
二轮弩箭过后，二万五千飞熊军士兵可是从手中的弩机中射出了近五十万支弩箭啊，这可是杀伤力非常巨大的弩箭。随着弩机的响起，刚才还在围困吕矿、吕翔二人及手下大熊军的西凉铁骑顿时纷纷落马，惨叫声响彻云霄。
只是片刻时间，韩遂的西凉铁骑就损失了差不多一万多人，很多士兵身上被射成马峰窝。你想钟爱一下，五十万支弩箭，如果是展开阵形时不知能射锦标主义多少人，现在由于地理地貌和作战空间的限制，射杀一万多铁骑，那平均每骑上都分配到五十只弩箭啊。这是恐怖的杀戮，是残酷无情的杀戮，是不把人的生命当一回事的屠杀。
现在战场的情况有了改变，原来还占优的西凉铁骑，现在只有不到二万骑，而赵云率领的二万五千飞熊军铁骑，加上吕矿、吕翔二人手中现存的二千多铁骑，旁边还有五千铁骑在虎视眈眈。整个兵力对比马上反过来了，赵云手下的兵力已经多出韩遂手下的西凉铁骑近一倍之多。
韩遂见赵云手下的铁骑利用突射，只是瞬间就让自己损失了一万多铁骑，这让他真正见识到了赵云运用骑兵的能力。利用手中的弩箭进行奔射，这种战法原本是草原上的民族常用的办法，现在赵云运用起来，杀伤力比那些蛮族骑兵可是强悍多了，威力也大得太多。
韩遂看在眼里，气在心里，他的内心是在泣血啊。此时的韩遂，想罢不能，只能是赌运气了。就算自己现在想住手，对方赵云也不会放过自己手下的大军。自己心里也清楚，赵云留下的那五千飞熊军铁骑预备队，肯定是为了防备自己的突袭。这说明赵云探清楚了自己有二万铁骑隐藏起来，虽然他不一定清楚在什么地方，但看这架式，明显是知道自己手上有奇兵。那自己的杀招还能取到多大作用呢？这是个未知数，也无法想得明白，现在一切都看老天能否站在自己一边了。
此时的韩遂就象名赌徒，这是拿西凉军的性命作赌注，更是拿西凉的整个地盘做赌注。一旦赌输，那他韩遂也就离灭亡不远了，各部落的羌氏民族离消失更远了。这是一场豪赌，是少有的豪赌，也只有韩遂这样的人才敢赌。
二波弩箭过后，赵云手下士兵把弩机收好，纷纷抽出腰上的马刀，平举于胸，向前面的西凉铁骑狠狠的杀了过去。赵云确是轻拍座骑‘云中闪电’，那绝世宝马‘云中闪电’像腾云驾雾一般，飞似的撞向前面的铁骑。赵云手中的银枪更是舞成一团，枪尖所到之处都会溅起一股鲜血狂喷，所到之处无一回合之将。此时的赵云那有半点斯文的样子，完全如同一个杀人魔王，下手绝不留情，枪枪致命，枪枪见血，敌人是闻风丧胆，纷纷逃离赵云的击杀范围，赵云身前数丈内毫无敌人。
羌氏首领北宫玉也是初遇赵云，见到如此杀人的手法，干脆利落，从不带一点花架子，也是在内心深处敬佩。见到自己手下的铁骑纷纷被赵云给挑死，心里很是气愤，立即提刀迎战过来。赵云见一蛮人杀了过来。也不多说啥，拍马迎上去，见面就是透心一刺。
北宫玉见赵云的银枪来势凶狠，速度奇快，知道要想避让是不可能的，只好提刀迎上去。只听到一声巨响，枪刀相碰。北宫玉手中的林刀差点拿不稳，手臂酸麻，虎口暴裂。口中闭着的那口所差点出不来，强忍之下，嘴角流出了一丝血迹。
赵云可对外夷蛮族没有什么好感，更不会给北宫玉缓解的时间和机会。只见赵云把银枪一抖，九个枪尖直奔北宫玉的胸前中、下三路。九个枪尖有虎有实，虎可变实，实可变虎，这是赵云的绝杀，一般此招一出，敌人再无生活之机。
北宫玉胸中血气翻涌，还未缓过气来，见赵云的快枪又来，而且是是九个枪尖直奔自己的胸前。这让北宫玉微微一愣，也不知要怎么防守，还未等他想出破解的招式，左胸已经被赵云手中的银枪给贯穿。赵云一用力，把枪尖上的北宫玉举起，狠狠的甩了出去。只听到一声暴响，北宫玉的尸体被狠狠的砸在地下。
赵云手下的飞熊军士兵见自己的主将这么强悍，立即把杀性也给激发出来，他们也用手中的马刀左砍右劈，披荆斩棘，势不可挡。韩遂手下的西凉军到处叫骂，痛苦之声响彻云霄。
正在激战中的吕矿、吕翔二人及手下兵马，见赵云向他们杀来，所到之处鲜血狂喷，西凉铁骑纷纷逃离。也为之一喜，吕矿、吕翔二人也率手下士兵向赵云龙方向杀来。经过短暂的冲杀，赵云杀到了吕矿、吕翔二人身旁，二人更是高兴得泪流满面，知道自己这要小命算是得救了。
赵云也不多说，让吕矿、吕翔二人带领手下士兵随自己冲杀，一定要把韩遂手下的铁骑给留下大半。只有这样，随后的讨伐才会顺利，才能顺利拿下天水城、秦州及整个凉州。一旦大批铁骑逃脱，将会对今后的作战带来极大的麻烦。
正当赵云率大军准备对韩遂手下的残兵败将进行彻底全歼时，左侧的远远的地方出现了大批的铁骑，大地为之震动，灰尘扬起数十丈高。这是韩遂的奇兵，也是韩遂最后的绝杀，本来想对赵云大军进行突袭的。但千算万算，没有算到赵云带兵作战会如此小心谨慎，明明可以倾全部兵力进行决战时，还是留下了五千预备队。
韩遂手下的奇兵二万铁骑飞速向赵云的大军撞过来。而旁边监视的那五千飞熊军铁骑可不是吃素的。见敌人真的有奇兵时，马上地心里对赵云佩服得五体投地。也不停留，立即率五千铁骑迎着那二万西凉铁骑。二边都是骑兵，都在高速奔驰中，这就要看对方的马力，士兵的能力来判优劣了。
巨大的撞击声响彻云霄，战马上级士兵纷纷被撞得飞了起来，这是双笔都不愿意看到的结果。如果是在平时，飞熊军士兵肯定会先来二波弩箭，才会相撞，只是这次时间太短，根本没有时间组织箭雨，只能来一次硬碰硬的相撞。
五千飞熊军铁骑对阵二万西凉铁骑，双方都是生力军，都是体力充沛。在兵力上是西凉铁骑占优，但在武器装备上可是飞熊军士兵占有极大的优势。这样一来，双方的决战还是真是胜负难分。
形势还是向赵云一方偏斜，原来战场上的那二万不到的西凉铁骑此时只剩下不到一万骑，随时有可能被赵云大军给全歼。虽然西凉军来了援兵，也让士气有了一定的提升，但此时兵力双方基本是对等的局面。可赵云军士兵手中的兵器可是比西凉军士兵手中的刀枪强得太多。
双方正在决战不休时，田丰率领的那一万五千大军终于赶到了。田丰也不停留，直接命令那一万飞熊军士兵向西凉铁骑狠狠的撞瘵过去，只是此时进攻不能再利用弩箭来二波箭雨了。毕竟此时的交战双方是交织在一起，一旦用弩箭，稍有一慎就会伤到自己人。
另外那五千暴熊军士兵也未闲着，他们纷纷下马后，用最快的速度组阵完毕。直接向西凉人杀了过去。阵式更是吓人，暴熊军士兵嘴中响起“杀，杀，杀”的叫喊声，声音传遍四野，响彻云霄，直震西凉人的内心。把西凉大军士兵内心中仅有的那一点点信心给彻底打压了，他们现在是又惧又怕。
战斗进入尾声，随着田丰大军的到来，战场上的优劣已经十分明显。此时的西凉军更是人心惶惶，胆战心惊，他们为了活命纷纷逃离战场。特别是那些羌氏蛮人，更是一见局面不利，马上收手，随时做好逃跑的准备。只要有一人逃跑，变会像瘟神一样，四处漫延，会带动更多的士兵逃窜。
韩遂长叹一声，知道此战役彻底大败了，能保住性命的士兵还不知道会有多少人呢。如果自己再不走的话，也肯定会沦为赵云大军的俘虏。虽然自己不甘心，但现在摆在这里，让自己不得不低头，不得不逃离。
赵云继续指挥大军对西凉铁骑穷追不舍，对于胆敢反抗的就地解决。对于跪地投降的，那就等待随后士兵的收留。赵云大军死命狠追，真追杀出二十多公里才罢休。
最后战况统计出来，赵云大军伤亡一万多人，其中重伤或死亡达到三千多人。俘虏敌军士兵三万多人，斩杀敌军士兵三万多人，其中被弩箭射杀的就高达一万五千多人。真正跟随韩遂逃出追杀的士兵不过万把人，其他的士兵都不知去向，缴获战马二万多匹，粮草无数。在乱战中被击杀的将领有北宫玉、杨秋、马玩三人，其余将领逃出了追杀，估计回到了天水城池。
赵云和田丰二人心中都非常清楚，此仗胜得得很幸运，也算是歪打正着。完全是上天眷顾，否则真是不敢想象。大战结束后，二人还都心有余忌。