韩遂逃回天水城，手下残兵余勇陆续逃回城中，出征的八万西凉铁骑最后只剩下一万多人。这让韩遂心疼不已，差点吐血，这也是他征战以来败得最惨重的一次。也让他真正体会到了大熊军的的战斗力和凶残，特别是大熊军士兵手中的武器装备更是让他吃惊。难怪大熊军能消灭鲜卑族铁骑、匈奴铁骑，这绝对不是运气好，而是实力的象征，这么强悍的精锐之师，放眼天下谁还拥有呢？大熊军的作战意志、拼搏精神、军事素养都是西凉军望尘莫及。
老奸巨猾的韩遂，损失七万多西凉铁骑，心里很是气愤，也很无奈。其实损失的西凉铁骑大多数都是羌氏各部落的骑兵，真正属于自己的骑兵确只有二万多骑。但韩遂确不气馁，他还有资本，还有进行顽强抵抗的有生力量。他留在天水城中的二万步兵及逃回来的三千多骑兵，还有分布在陇西、金城、陇右等地的数万兵马，以及羌氏各部落的铁骑，重新再组织十万大军，对于韩遂来说不是很困难之事。加上武威城中的马腾，那可是他的结义兄弟，只要生整个西凉团结起来，对抗赵云大军的进攻还是有能力应负的。
韩遂也知道，刚刚吃了大败，损兵折将事小，关键是士气低落。特别是羌氏各部落的首领，此时的他们心情沉重，不知道回到部落后怎样向子民交待。韩遂更清楚，如果离开羌氏各部落铁骑的相助，靠他是无法抵抗赵云大军的，就算有更牢固的城池也不会起多少作用。
当然，此时的局面下，仅靠现在这点兵马，要想守住天水城那是非常困难的。这不是兵力问题，问题关键在士气及羌氏各部落首领的态度上。如果是同心协力的话，守城池是不会有啥问题。关键是羌氏各部落的首领们都惧怕了，他们被赵云的大军给打跨了，把他们的意志打没了，把他们的胆而打碎了。
想通一切后，韩遂把手下将领及羌氏各部落的首领都叫来，目的当然是要统一思想，说服羌氏各部落首领，让他们回去赶快再组织铁骑来共同对付赵云大军的进攻，否则大家都只有死路一条，没有第二条路可走。
心有余悸的羌氏各部落首领们，此时提起赵云的大军还微微有点惧怕。这一仗确实让他们吃到了苦头，让他们见识到了大熊军的强悍。难怪鲜卑族、匈奴铁骑都分别败在手下，最后连民族都消失在世上。特别是大熊军的弩箭，对骑兵的杀伤力帮有用了，完全是骑兵的天敌。骑兵遇到这种弩箭只有死的命，比硬弓厉害太多。如果是在大草原上使用，那死亡的骑兵更不知道要是多少呢。
一名部落的首领听了韩遂的意思，想也不想就道：“韩公，不是我们惧怕大熊军，事实上他们手中的弩箭太锋利了，射程比我们手中的弓箭远了一倍的射程，而且还能连续发射，太恐怖了。我们的骑兵根本无法抵抗，你让我们咋办啊？总不能再领着部落的勇士来送死吧？这次的损失都不知回去后怎么交待呢！”
其他几名羌氏部落的首领也纷纷道：“是啊韩公，只要你有办法破解大熊军士兵手中的弩箭，那我们就不惧怕赵云的大军。如果是破解不了他们手中的弩箭，你让我们怎么办？来也是白白送死。”
韩遂听后微微一笑，抬头看了大家一眼后道：“各位首领，对付大熊军的弩箭不是什么难事。如果是守城池时，我们就使用大量的木板及木制品就行了，至于在骑兵对决时，只要我们的骑兵阵形稍稍疏松一点就能解决问题，这有何惧。只是各部落的首领要知道，现在我们大家都是一根线上的蚂蚱，谁也躲避不了。赵云现在也早知道你们是羌氏的铁骑，就算你们想罢休，那赵云也不会放过你们。你们应该知道匈奴、鲜卑族等人吧。凡是得罪过大熊的民族，你听说过大熊放过谁？大熊一直就非常仇视外夷蛮族来入侵中原大地。赵云大军只要解决了西凉问题后，第一个消灭的就是你们各个羌氏部落，他绝对不会放过你们所有的部落，他会灭了你们的族，他会按照大熊的命令对你们的部落实行三光政策，也就是杀光、烧光、抢光。现在你们各部落只能跟我们团结合作，共同抵抗赵云大军的进攻，也是你们各部落唯一的出路，你们可要三思哦？”
恐吓，绝对的恐吓，而且是有理有据的威胁利诱。对于羌氏各部落的首领来说，对大熊是默生的，更不了解大熊的行事方法，只听说守大熊灭了鲜卑族、匈奴等民族。现在听了韩遂的话，更是让他们想逃避现实都不行。各部落首领纷纷低下高昂的头，一付心情沉重的样子，最后不得已，只能点头答应韩遂，听从韩遂的安排。
韩遂把羌氏各部落首领的表情都看在眼里，把他们的心思都捉摸得很透。玩心眼，搞阴谋诡计他们羌氏各部落首领那会是韩遂的对手，对付他们就如同对付小儿似的。况且韩遂还是名很不错的阴谋家，就算在当世也绝对是强者。数数西凉一带搞阴谋诡计之人，除了毒士贾诩外，还有何人是其对手。而此时的毒士贾诩可还在宛城呢，也不可能来救他们，更不会来帮他们出谋划策。
韩遂见各部落首领的面部表情是看在眼里，喜在心里，一付吃死他们的样子。过了好长一会儿，韩遂再次道：“不过各位首领也不用担心，只要我们大家齐心协力，随便也能组织起十多万大军来抵抗大熊军的进攻。况且我还有义弟马腾呢，他手下也有地数万兵马，他和大熊也是仇深似海。当然大熊也不会放过他，毕竟马腾的儿子马超杀了大熊的手下大将李由，这个仇恨是无法化解的。李由对大熊有恩，如果没有李由的帮助，也不可能有现在的大熊。到时我去找马腾，商量下怎样共同对付大熊军的进攻，这样，我们西凉就合力抵抗赵云的大军，那他赵云再有能耐也无能为力，也不可能吃下西凉。只要西凉不失，那你们各部落也不会有啥问题，更不会受到大熊军的威胁和伤害。”
羌氏各部落首领们听了韩遂的话，压在心头的石头稍稍放了下来，一直忧心忡忡的心情也好了不少，对今后的前景也有了信心。这都是韩遂的能力体现，韩遂确实太能鼓捣，把各部的落首领给忽悠得昏头昏脑，连东南西北都分不清。
心情好转后，羌氏各部落的首领又有说有笑了，压抑的表情一去不复返，也纷纷向韩遂表示臣服。特别是北宫玉战死后，他们各部落首领象是失去了主心骨一样，以前都是听北宫玉的。虽然北宫玉在羌氏各部落中的实力不算太强，但说到智慧，搞阴谋诡计的话，绝对是他们中的佼佼者。
大家都牌兴奋中，其中一名部落首领确默不作声，他抬头看了下大家，又看了看韩遂，这才犹犹豫豫的道：“韩公，那我们现在要怎么办呢？是继续在这里抵抗赵云的大军吗？还是韩公有啥打算？”
韩遂听后微微一笑，看了眼那名首领，这才慢腾腾的道：“桑巴，我不想让你们大家再继续呆在这里，我也不打算死守天水城。如果继续在天水城抵抗赵云大军的话，我们的胜算不大。我想收缩兵力，回到后方大本宫去和赵云大军决战。你们各部落首领也要赶快回去重新组织铁骑来共同抵抗赵云大军的进攻，我们依靠城池逐渐消灭赵云大军，一直把他给蚕食鲸吞掉。”
那名叫桑巴的首领再次问道：“那我们要组织多少兵马啊？太多的话怕是有困难，毕竟这次我们各部落都损失太多的勇士。如果来得太多的话，那我们的部落也不安全啊！我们也要留下足够的勇士守家、放牧。”其他部落首领也纷纷点点，认可桑巴说的情况，这确实也是他们各部落的实情。
韩遂目光如炬，狠狠的瞪了各部落首领一眼，这才道：“现在我们大家的最大敌人是大熊，当务之急是击退赵云大军的进攻，其他事都比不上这件事重要，希望各个首领要搞清楚轻重缓急哦。不把赵云的大军给击退，大家都没有好日子过，都会有生命之忧，这你们应该都清楚吧。如果你们想再保存实力的话，只会是适得其反，不会有好结果。现在的形势非常严峻，我们没有选择，只能是拼死一战，倾巢出动，动员一切可以使用的力量全力反击赵云大军的进攻。”
各部落首领听后，都纷纷低下头，都在思考韩遂的话，都在权衡利弊。他们最担心的还是大熊军的三光政策，那是灭族的政策，现在既然得罪了大熊，那就没有选择的余地，只能是继续抵抗下去。其他无路可走，也无人能救得了他们，只能是和韩遂联合对付大熊军，才有一线生机。
听了半天，韩遂手下的将领确无人说话，大家都在听，不发一言。最后还是老将军成宜问道：“主公，你真的打算放弃天水城池吗？难道我们不能在天水城进行顽强抵抗吗？”
韩遂听后，深深叹了口气，心有不甘的道：“我也不想放弃天水城啊！但不放弃行吗？现在手下士兵都笼罩在失败的阴影中，士气十分低落，这样的士兵能抵抗得了士气高涨，强悍无比的大熊军士兵进攻吗？我们没有时间调整士兵的士气了，加上天水城中的粮草也不多，不够我军长期驻守使用。要想从其他地方抢劫那是办不到的，毕竟现在有赵云的大军在外，他也不会允许我军四处抢劫的。就算是从金城等地送来，那距离太远，划不来。还是将粮草运输难，运距远的问题丢给赵云去解决吧。只要他在作战过程中粮草出现问题，那他的大军就完蛋了。”
女婿阎行也是郁闷，好不容易打下来的城池，咋说放弃就放弃呢！这也太儿戏了。“主公，就算是要放弃也不能让赵云白捡便宜啊。我们可利用城池再多消耗点赵云的兵力，让他每攻打一个城池都要付出伤亡，这不是很好吗？何别放弃呢？毕竟进打城池是三比一的伤亡数，他们赵云那有士兵来伤亡啊。如果一味放弃，对赵云大军的伤害半点没有，这不是很明智，应该逐渐抵抗，有序的撤退，多消耗赵云大军的有生力量。”
成宜听后也是非常赞同，马上进言道：“主公，我也觉得是要利用现有的城池多消耗赵云大军的兵力，这样我军一路退，一路消耗。我军不和赵云大军决战，就只给他搞点麻烦就行，还能疲他的兵呢。况且赵云手下就五万兵马，也损失不起啊，到目前为止未听说大军给他增兵。估计大熊手中的兵力也是有限，四周的诸侯也都对他虎视眈眈，谁都想咬他一口。大熊从来不和其他诸侯搞联盟，现在他已成了天下众诸侯之敌，他的情况也不是很好。听说他现在还出兵海外去征伐呢？那他手下的兵力肯定吃紧。”
韩遂听后心里在想，你们说的难道我不清楚，只是这样一来，自己的士兵也会有损失啊。现在我也损失不起啊，再损失的话，那不是变成光标司令了，还怎么忽悠羌氏各部落首领啊。拿什么去威胁利诱他们各部落啊！总不能靠一张嘴巴乱吹吧，你以为别人都是白痴、傻子啊。当然，如果利用极少的兵力给赵云大军造成伤亡还是可取的，也是可行的。
韩遂抬起头看了看手下将领们，这才哈哈大笑起来，笑后道：“你们说得对，咱们是应该给赵云那小子多弄点麻烦，让他多损失点士兵，多头疼，让他手下士兵多疲惫也是好事。”稍停一会后，再次道：“这样好了，成宜将军率五千步兵和五千骑兵留守天水城池。当赵云大军来攻打时，多加严防，目的就是造成赵云大军更多的伤亡。一旦守不信时，可主动撤退，并在路途中逐渐抵抗，利用地理地貌阻击赵云大军的步伐，为我军有更多准备的时间，也给各部落首领有足够的时间回去组织勇士来参战。”
成宜听后，心里一愣，他奶奶的韩遂，你这不是让老子当替死鬼吗？只给一万兵马就让我单独抵抗赵云五万大军的进攻，这不是让我留下来等死吗！而且还只给我五千骑兵，就算是逃跑都有问题。你们八万大军都输给人家，让我带一万人拼死抵抗。
成宜虽然心里不高兴，也不敢反对，毕竟韩遂是主公，只好摇摇头道：“听韩公命令！”
次日，韩遂留下成宜及一万兵马驻守天水城，自己则率大军向金城撤退。羌氏各部落首领也纷纷带着手下返回各自部落，重新再组织大军前来决战。
赵云大军击败韩遂的八万大军后，也有一万多人伤亡，虽然战死或重伤都只有三知人左右。但毕竟还是算损失巨大，士兵的体力更是到了极限，连日的强行军和决战数个时辰，更是让手下士兵疲惫不堪。况且还要处理那三万名俘虏的西凉士兵，这三万俘虏虽然知道要送去做五年的苦力，但也需要兵力护送啊。受伤的士兵也需要休整，不能再强行疲劳，否则会影响士兵的战斗力。
赵云派出二千士兵护送俘虏到长安，其余士兵就地休整，并派出大量的侦察兵对天水城及韩遂军的动态进行全方位的侦察。特别是对于进攻天水城路途中的地理地貌更侦察得非常详细，毕竟这些地方容易受到敌军的伏击，也容易进入对方的圈套。万事小心一点，小心能驶万年船，这是古今真理。
几日后，赵云收到天水城中送来的情报，知道韩遂已经率残兵败将撤离了天水城，只要天水城中留下一万兵马。这不是和主动放弃有啥区别，既然好放弃为啥不干脆点。留下这么点兵马，不是等宰吗？
田丰来到赵云的大帐中后，将天水城送来的情报看一翻，认真思考了一阵。抬头看了赵云一眼才慢腾腾的道：“子龙，韩遂这是在收缩防线，想集中兵力再和我军决战。留下这一万兵马也只是想给我军多制造点麻烦罢了，延缓一下我军的进攻速度，给他自己争取点时间组织防御工事，其他不会有什么问题。这其中应该不会有什么阴谋诡计，应该是他的粮草也有问题，这么多年来，西凉这地方粮食都不充溢。我们下一步要严防的是韩遂和马腾联合，甚至还会继续动员羌氏各部落出动大军来对抗我军的进攻。如果真是这样的话，我军会有麻烦，这仗就不好打了。”
赵云听后，微微一笑，十分坚定的道：“元皓先生，这也是我担心的事，一旦韩遂和马腾联合，加上羌氏各部落的铁骑，确实是不容忽视。好在西凉军士兵及羌氏各部落的士兵都被我军给狠狠的教训了一顿，他们在心中对我军很是惧怕，在心里上我军占优。只是这样一来，我军要想在短时间内解决西凉问题怕是不容易了，还是要做好长期作战的准备才行。”
田丰笑着道：“是啊，我们还是把情况向主公报告下，听下主公和总参部的意见。当然我军的进攻步伐不能停止，既然韩遂放弃了天水城，那我们就尽快收入囊中吧。”