虽然抗日同盟军在保卫海拉尔的第一阶段的战斗中没吃亏，但为了抵御日军接下来的攻击，抗日同盟军第4师开始调整部署，其中42团422营开始向431营靠拢掩护该营的侧翼。此外苏联红军独立第90炮兵旅专门抽出了一个122毫米榴弹炮营负责支援同盟军第四师。
果不其然，在同盟军第4师刚刚调整完毕时，熊本贵和就直接投入了一个旅团，他当时的命令是：“不惜一切代价，歼灭支那军队！”
6月27日，日军发动了蓄谋已久的大规模进攻，同盟军第4师第422和431两个营要面对日军整整一个旅团的进攻，压力之大是可想而知。
战斗打响的第一天，日军从左右两翼夹击防守422营和431营结合部的422营3连，大有一口气吃掉该部的意思。作为独立第990炮兵团的前线观察员，德米特里.季莫费耶维奇.亚佐夫亲自目睹和参与了这场惨烈的战斗。
“当时，我看见一辆日军95式轻型坦克从灌木丛后面钻了出来，在望远镜里我能看到带着坦克帽的小鬼子脸上挂着残忍的微笑，他似乎对自己的坦克充满了信心，以为可以一举突破我的中 国战友的防线。在我身边，422营3连的连长郝大福正要命令敢死队上去干掉那辆坦克，不过他的动作太大了，身体完全探出了战壕，一发子弹击中了他的前胸，这位年轻的军官很快就没有了心跳……”
“连长的死亡让3连有些混乱，关键的时候，共 产 党员崔建华站了出来，他命令机枪手猛射敌人的坦克，而他本人抱着一个炸药包就跃出了战壕，顶着敌人的火力向那辆95式坦克冲去。说实话，当时的我还只是一个新兵，从来没有参加过战斗，也从来不曾见到有如此勇敢的人，这时候副连长王大锤也醒悟了过来，抱起一听dp轻机枪朝着敌人的坦克猛射，子弹打得火花四射，迫使敌人的车长缩回了车内。就在这时，崔建华绕到了坦克侧面，拉燃了导火索，然后将炸药包塞了过去……随着轰隆一声巨响，鬼子被炸上了天。”
“崔建华的行动极大的激励了士气，而没有了坦克的威胁，战士们瞬间就觉得腰板硬了，他们乒乒乓乓的朝敌人射击，打退了敌人的第一次进攻。”
不过后来亚佐夫也承认，日军的战术素养确实比同盟军高，比如日军的枪法普遍更好，而且更加服从命令。尤其是日军的军官都是正规军校毕业又有丰富作战经验，与之相比，同盟军的军官普遍文化素质较低，没有接受过正规训练，在战斗中判断力和决断力不如日军，造成了一定的损失。
所以在打退了日军上午的三次进攻之后，422团也被迫放弃了部分阵地，向后撤退。当天下午，日军继续进攻，沿着422营撤退的步伐向前深入，用大约一个步兵大队的兵力向422营核心阵地发起进攻。
“突然间街道上就爆发了激烈的枪声，” 亚佐夫回忆道，“我军右翼遭到了日军机枪的攻击。我当时认为那是从麦田方向射来的，为了引导炮兵射击，我于是就向枪声爆发的方向跑去。刚刚转过街角，突然看见前面有一名日本军官（携带有战刀），于是立刻举起手中的冲锋枪用一个三发点射将其打到。确认了周围没有其他危险之后，我快速地跑过去检查他的尸体。这个鬼子似乎并不富裕，至少我没能从他身上找到什么值钱的东西，连一块手表都没有。他的仿鲁格手枪（南部十四式）引起了我的兴趣，唯一美中不足的是，之前的点射打坏了该枪的握把。聊胜于无吧，我还是带走了这支手枪……”
“很快我就为带走这支手枪而后悔了，鬼子的山寨货和正品的鲁格相差甚远，卡壳得丧心病狂，子弹威力更是相当的无语，这玩意儿只能用来打地鼠！”
“不过当时我没有太多的时间去审视这件战利品，继续向前，很快就有同盟军的战友告诉我：负责断后掩护的3连1排被成群的敌人困在了我们右面铁路附近的几所房子里，敌人用一挺重机枪封锁了这个区域，想要拯救这些战友只有一个办法，找出那挺重机枪并打掉它！”
“当我和其他战友一起抵达铁路线附近时，那挺机枪开火了，子弹在我身前五米的位置激起阵阵尘土，幸亏没有击中我。我快速地冲过铁路闯进了一所房子，防守这里的1排士兵告诉了我新的情报——敌人不仅有一挺重机枪，还有迫击炮掩护！”
“确定了敌人机枪和迫击炮阵地的大体方位之后，我用随身携带的便携式电台通知了连长，十五分钟之后，122榴弹炮将猛烈地轰击这一片区，压制住敌人的机枪和迫击炮，帮助我们逃离这片死敌。”
在亚佐夫的呼叫下，炮击如约而至。一番炮火急袭之后，日军的机枪和迫击炮被打哑了，亚佐夫带着一排的战友顺利地撤回了己方阵地。后来亚佐夫回忆道：“从那以后，中 国的同志改变了对我们这些炮兵观察员的看法，之前他们对我们只‘看’不打相当有意见，认为我们都是胆小鬼。但这一次之后，他们开始了解我们的作用了，在后来的战斗中，他们会尽一切可能的保护我们，让我们发挥出最大的作用。为此牺牲了相当多的战士，我永远也忘不了和中 国的战友一起并肩作战的那段时光！”
下午时分，大批的鬼子穿越铁路向422营发动猛攻，亚佐夫不得不时不时的通过无线电指示炮兵支援。在红军炮兵的准确打击下，日军的进展并不大，依然被压制在铁路的另一边。
不过好景不长，在黄昏时分，鬼子又一次发动了进攻，这次进攻是如此的突然，也是如此的迅速，一度422营同鬼子短兵相接进行肉搏。这种情况给亚佐夫急得跳脚，两军纠缠在一起，根本就没办法呼叫炮火支援。
就在这时候，亚佐夫目睹了他永生也无法忘却的一幕：一排长在肚子被刺刀捅穿，肠子都流出来的情况下，一面抓住鬼子的步枪不松手，另一面回头冲亚佐夫大喊：“开炮！立刻开炮！向我开炮！”
虽然亚佐夫并不懂中文，但是那一刻，不需要任何翻译，他很清楚的理解了一排长的意思，但是他真的不想这么做。一旦开火，那将是玉石俱焚，要知道，不久之前他才将一排救出来啊！怎么能亲手杀死他们呢！
直到一排长第三次杜鹃啼血一般嘶声力竭的大喊朝他开火，亚佐夫才含泪呼叫了炮火支援。呼啸而来的弹雨很快将肉搏现场覆盖了，剧烈地爆炸掀起了大量的土方，硝烟弥漫飞沙走石。几分钟之后，当炮击停止时，透过烟雾，亚佐夫能看到的只是一片残肢断臂，一排几十条汉子就这么消失了，那一刻亚佐夫是深深的感到了战争的残酷。
惨烈的战斗不仅仅在422营的防区爆发，负责防守南线阵地的同盟军第4师，在各个阵地上都爆发了激烈的战斗，仅仅是这一天，该师的伤亡就接近一千人。
不过惨重的伤亡不是没有意义的，抗日同盟军用血肉之躯告诉了鬼子，中 国人不是东亚病夫，每一个有良知的华夏儿郎都会不惜生命的保卫自己的祖国！
抗日同盟军的血战甚至引起了布柳赫尔的注意，这位老帅很惊讶抗日同盟军的一个师竟然能够抵挡日军一个旅团的进攻，要知道在国军的正面战场上，日军的一个旅团可以砍瓜切菜一样解决国军的一个军，一个师团就能吊打国军三五个军。说实话，布柳赫尔是很不屑国军的战斗力，连带着都看低了中 国军队一等。
而这也是为什么之前布柳赫尔只派了少许部队增援抗日同盟军的主要原因。因为那时候他觉得抗日同盟军面对日军的围攻，很快就会败下阵来，说不定是一触即溃。既然如此，没必要把红军宝贵的有生力量浪费在中 国人身上，象征性的救援一下就行了。
可是现在铁一般的事实让布柳赫尔有些无言，他终于发现自己犯了一个错误，不该用刮民党军的战斗力去衡量那些真正愿意抗日的中 国军队的战斗力和斗志。
尤其是在接下来的几天，抗日同盟军在海拉尔打得有声有色，一次次挫败了日军的进攻企图，并重创了日军一部之后。布柳赫尔改变了初衷：“命令蒙古骑9师以及边防第308、317团以及炮兵第177团立刻增援海拉尔，配合抗日同盟军稳定战线。”
下达完这个命令之后，布柳赫尔又重新盯着桌上的地图发呆，在这些天的战斗中，远东军区的表现只能说一般般，虽然没让日军占多大的便宜，但也没能取得什么优势，战斗形势只能用一个词儿形容——苦闷。
为什么这么苦闷呢？是远东的红军部队被日军的突然偷袭打了一个措手不及吃了大亏吗？
肯定不是，军 委在6月9日就通知布柳赫尔日军可能参战，布柳赫尔又不是二百五，不可能将军 委的警告当耳边风。恰恰相反，布柳赫尔很重视军 委的警告，立刻就命令远东军区进入一级战斗状态，那真心是厉兵秣马严阵以待。
虽然日本没有在6月10日发起攻击，但布柳赫尔也没有放松警惕，反而不断地在动员部队，不断地抢修工事，甚至二线部队都做好了抢先进攻杀入东北的准备。
在这种情况下，鬼子在6月15日不宣而战并没有让远东军区措手不及，不管是在哈巴罗夫斯克还是张鼓峰，鬼子刚刚发起进攻，就被红军从正面顶了回去。
可能有同志不理解了，这么看起来情况并不糟，为啥说苦闷呢？原因在后面，因为鬼子没有宣战，这让政 治局和军 委给远东军区下了一道命令：“针对日军的挑衅，要做到有理有据的反击，切忌冒进贪功。”
而图哈切夫斯基也给布柳赫尔打了电话，告诉他：“政 治局希望维持远东地区的态势，不希望战争在远东扩大化。希望您配合外交人民委员会开展工作。”
说白了，政 治局还是希望这次的冲突能像之前的哈拉哈河和张鼓峰一样收场，最好是不要让日本真的同苏联宣战。这样的命令让布柳赫尔自然是很苦闷，明明可以全面反击，但是为了稳住日本人，竟然只能忍气吞声，这尼玛太恶心人了！
可是谁让政 治局和军 委已经做出了决定呢！布柳赫尔不能反抗也反抗不了，所以，他的情绪很糟糕，也就是抗日同盟军打得还不错，冲淡了他的郁闷，否则他都有心撂挑子走人了。
同样不满的还有李晓峰，某仙人从来就不是光挨打不还手的脾气，而这回政 治局又让他忍耐，还是忍耐小鬼子嚣张，恨得他是牙痒痒。在办公室里，他是破口大骂了老托和小斯一番。
可是骂完之后，李晓峰也只能接受现实，现实就是当前在托洛茨基和斯维尔德洛夫基本已经趋于一致的情况下，其他任何异议都没有生存和发挥的空间。
以至于李晓峰觉得，自己这个正牌局委还没有当年当候补的时候过得愉快，几乎就没有施展拳脚的空间。他一有什么建议或者意见，小斯就会亲自或者让鲁祖塔克来做他的工作，让他服从大局，这快给某人憋屈死了。
反正李晓峰自己都不知道还能忍多久，如果老托和小斯还是这种搞法，他估计很难坚持完1941年，反正他已经到达了爆发的边缘，唯一欠缺的就是一根导火索了。
会有导火索吗？有的，比如就在布柳赫尔那边觉得无比憋屈郁闷的时候，在基辅有一个更加憋屈和郁闷的人——沙波什尼科夫。
按道理说，作为乌克兰方面军的司令员，该方面军的指挥工作应当由沙波什尼科夫全权负责，但是这仅仅是理想中的情况。现实的情况是，他这个方面军司令显得可有可无。作为主管整个西线战场的莫斯科中央军区司令员，亚基尔将沙波什尼科夫架在了半空中。
绝大部分战斗命令都是从莫斯科中央军区司令部下达的，沙波什尼科夫根本就不能改动上面的任何一个字。为什么？不光是因为亚基尔是莫斯科中央军区司令员，更重要的是还有一个总 参谋长站在亚基尔身后，图哈切夫斯基和亚基尔足够让沙波什尼科夫干瞪眼没办法了。
一开始亚基尔或者图哈切夫斯基还仅仅是下达命令，到了后来南线紧张，而乌克兰方面军又集中全力中央反击的时候，亚基尔和图哈切夫斯基就直接越过沙波什尼科夫指挥集团军甚至是指挥到军一级，这直接导致了沙波什尼科夫显得可有可无，他除了呆在基辅的司令部里发呆什么也做不了。
可能唯一有一点沙波什尼科夫还是能做的，那就是为战局忧心，随着德军以及罗马尼亚和匈牙利军队离基辅越来越近，他就忍不住心惊胆颤。
基辅是个空架子，面对接近60个师的敌人，基辅却只有不到30个师的防御部队。而且其中有相当一部分是原本匆匆组建的二线部队和还没有抵达战场的增援部队，真正乌克兰方面军握在手里的部队仅仅只有20个师的样子。
这点儿部队够干什么的？反正沙波什尼科夫是想不出怎么用手头的这点兵力保卫基辅。
“全线收缩，在基辅附近利用坚固的工事和城市同敌人打防御战！”这是铁木辛哥提出的建议。
从军事的角度说，这个建议没有问题，兵力不够自然只能收缩防御，但是战场上并不只有军事一个角度，从政治的角度说，这个建议就通不过。为什么？这意味着之前跟敌人硬顶的部队需要马上收缩，需要放弃大量的国土，而这是政 治局不愿意看到的。而这也就意味着不能大规模收缩，不能集中兵力打防御战。
不光是政治方面的原因，其实还有另一个军事原因，大规模放弃国土，等于是把猛烈反击中的乌克兰方面军主力给晾出去了，到时候德军可以轻而易举地切断其补给线甚至是将其合围，后果将不堪设想。
反正图哈切夫斯基和亚基尔都不可能同意基辅地区的部队再收缩，相反，他们希望基辅地区的留守部队能自行稳固阵线，最好是再主动抵抗德军一段时间。
“这简直是异想天开，”铁木辛哥收到总 参谋部和莫斯科中央军区司令部的命令之后，开始骂娘了：“我们拿什么去稳定战线？用空气吗？图哈切夫斯基这是在发疯，这个仗没办法打了！”
谁说不是呢。沙波什尼科夫在心中也这么认为，但是却不能这么做：“我们还是想一想其他的办法，能不能动员民兵参加战斗？”