红军的进展很不顺利，原因之前已经说过了，糟糕的天气、混乱的后勤组织。尤其是天气，在俄罗斯、乌克兰边境地区是大雪，而到了诺索夫卡却完全是另一幅面貌。
在发起攻击之前，红军的气象学家根据往年的资料估算，认为在二月下旬到三月上旬，基辅周边地区应该是天寒地冻，泥泞的道路将被冻得严严实实，这样的气候是有利于装甲部队行动的。
但是出乎意料的是，进入到二月下旬，当其他地区一派天寒地冻的北国风光时，在基辅周边却相当的异常：夜间的温度还是零下15度，但到了昼间，气温在日照下急剧上升，能达到零上两到三度。
这就造成了相当糟糕的情况，原本应该是冻土的地面跟往年相比“异常”松软，当坦克装甲车辆碾过两边之后，那就变成了一个大泥潭！
不光是在野地里，公路上情况也非常糟糕，特别是近卫机械化第一军的攻击地段，情况尤其严重。彼得罗夫斯基后来回忆道：“……由于保密的原因，方面军司令部命令禁止部队进行任何战前侦察……装甲部队根本不可能通过那一片泥潭似的道路，整个战役过程中，我军共有132辆车辆陷入泥泞当中，5辆t-54陷得只剩下炮塔还露在泥浆外面。”这位苏联英雄不无懊恼的自嘲道：“这块地方是用来开潜艇的，而不是用来开坦克的！”
颇具讽刺意味的是，特里安达菲洛夫之前提醒过图哈切夫斯基：“这块地方根本不适合大规模装甲集团作战。”只不过这些忠告都被图哈切夫斯基当做了耳边风。
还有很荒谬的一点，就是图哈切夫斯基为了达到绝对保密的目的，甚至不准地面部队进行任何侦察！他们对面前的敌人部署可以说一无所知。尽管白俄罗斯方面军和乌克兰方面军司令部的参谋军官们怨声载道，多次提出请求，可是图哈切夫斯基依然顽固的坚持己见，最后也只能将错就错。
当时，参战部队的主力在阴霾的天气中向集结地缓慢集中时，为了不被敌人发现，除了装甲部队之外，其余的步兵一律不许搭乘车辆，只能徒步前进。
倒霉的是，此时又开始降雪，这无疑给本来就十分糟糕的路况火上浇油，背负全副武装的红军步兵不得不在没及小腿的泥泞中艰难前进，本来就不充沛的体力就在最后行军中白白消耗掉了。
马利诺夫斯基忧心忡忡地在日记中写道：“透过距离前线十公里的军部窗户，我能看到战士们正一群群地在泥浆中缓慢跋涉着，他们根本赶不上战斗，而且部队也不具备立刻发动进攻的条件，因为没有一个团能够齐装满员地抵达前线……我苦苦的哀求集团军指挥部，请求押后进攻日期，但却被告知，进攻日期绝不可能更改，总 参谋部已经下了死命令！”
虽然这一切对红军来说都预示着不祥之兆，但箭已上铉，刀也出鞘，蓄势待发的装甲部队仍然给偶同士兵，乃至高级指挥员留下了深刻的印象。大家对图哈切夫斯基主导的这次解围行动依然抱有最后一线希望——也许能够成功呢？
比如巴格拉米扬就在日记中写下了这么一段话：”难道真是我看错了这一切吗？总 参谋部的计划虽然仓促了一些，但小伙子们还是士气旺盛。可能总 参谋部是对的，在这一刻，我的确是如此的头晕目眩而又不知所措。一个接一个的师围绕着我，汽车咆哮着隆隆向前，每个营都在铿锵前行，一个又一个坦克团，全部做好了追击敌人的准备，一旦我们的坦克达成突破，这一切将以排山倒海之势压过去、去击垮、去碾碎阻挡在我们前面的任何敌人……”
而此时，被朱可夫偷袭了一把的德军总算清醒过来了，他们陡然发现红军并不是一只病猫，而是一只要吃人的猛虎。一旦基辅被盘活，那接下来乌克兰的战局将发生翻天覆地的变化，而这种变化对德军是相当不利的。
在这种严峻的形势面前，小胡子召集了一线的高级将领开了一个紧急会议。
“巨大的危险在朝我们日益逼近”，元首语气严肃地对众人解释道：“敌人显然还没有死心，他们的目标很明显，准备将基辅城内的百万贱民和军队解救出来。在去年年底他们已经尝试了第一次反击，而这将是第二次。毫无疑问，这次他们将投入更为庞大的部队。而我认为，这将是我们在基辅周边地区再打一个歼灭战的良机！”
你没有看错，小胡子确实准备在基辅打歼灭战，在小胡子看来，基辅就是一个口袋，而红军的解围部队则是飞蛾扑火。停留在戈梅利的第一、第二坦克集群完全可以从侧翼插入，然后切断红军主力的后路，最后配合南方集团军群将冲进来的红军一口吃掉。
这是大胆的计划，但是小胡子却觉得成功的可能性相当高，他认为红军都只是乌合之众，在1941年8月份，他能击败红军，现在围歼比当时还要弱小的红军更是不在话下。
小胡子甚至认为这是红军自投罗网，如果能歼灭这些红军，那么这场战争的胜利必将属于德意志。不过和小胡子的信心满满相比，他的将军和元帅们可没有那么大的把握。
龙德施泰德就认为：“红军的来势很凶猛，而遭受了布良斯克的挫折之后，我军还处于恢复期。尤其是南方集团军群，大量的兵力被基辅所牵制，哪怕就是投入了第一、第二坦克集群，也没有能力一口吃掉这么多的敌人。更何况天气恶劣，补给依然很不乐观，此种状态下，全歼敌人难度太大，我军应该更现实的选定作战目标……”
龙德施泰德的意见很正确，德军确实实力有限，而且掣肘甚多，不切实际的计划吃掉红军，等于是蛇吞象，最后只能给自己噎死。
当然，德军的歼灭战计划还仅仅只有一个雏形，毕竟现在战场上的情况对他们不利，如果不能将红军挡在基辅之外，那么就别说什么围歼了。
所以德军的正确应对措施，就是首先挡住红军的攻势，然后才能谈其他的问题。很快，在龙德施泰德的调配下，南方集团军群立刻积极行动起来，慎密地研究防守策略，在红军突击的地域上调集更多的预备队，构建更多的工事。
德军士兵在红军轰炸中争分夺秒的挖设工事，在龙德施泰德的命令下达不到24小时内便在诺索夫卡一线抢筑一条新的防线。根据龙德施泰德的要求：“各集团军的主要任务是：以密集坚固的反坦克防御阵地拖垮和耗尽敌人的进攻。一旦局势稳定，立刻在增援部队的配合下坚决投入预备队进行反击！”
也就是说，德军准备打的是一场积极防御作战，德军将以一个大纵深的防御体系消耗掉红军的攻击能量，当红军的攻势衰竭时，再一口气打垮对手。
为了抗住红军的攻势，龙德施泰德可以说是豁出去了，将所有的反坦克力量都摆在了红军的面前，并且工兵在前线每平方公里的区域内埋设了700到800枚反坦克地雷以及600到700枚反步兵地雷，个别关键的区域，地雷布设密度甚至达到了每平方公里2700枚反坦克地雷和2500枚反步兵地雷。
在高密度的地雷敷设基础上，德军还加强了部队在战斗进行过程中利用地形短时间内重新布雷，形成能最大限度组织敌军前进的训练力度。还组建了搭乘缴获红军装甲输送车的战斗工兵连、冲锋枪排以及反坦克枪手在互相掩护下执行野战机动布雷任务的特别单位。
由于南方集团军群装甲部队的配备数量本来就比较少，加之第一坦克集群又被抽调到了北方。因此龙德施泰德决定装甲部队将不再拆散配备给第一线的步兵师，而是集中起来统一使用。
不过留给德军准备的时间毕竟是太少，德军没有太充足的时间完善和巩固自己的防线，毕竟此时红军的全面进攻已经开展了。其中德军压力最大的就是第11集团军。
这个集团军正好负责防御诺索夫卡一线，而且该集团军的战斗力是有问题的。因为该集团军并不是纯粹的德军，而是由德军和罗马尼亚军队杂交起来的大拼盘。
该集团军下辖三个军，分别是：
第11军，编有第22、第76、第239步兵师，罗马尼亚第6步兵师，罗马尼亚第5、第8骑兵旅；
第30军，编有第198步兵师，罗马尼亚第8、第14步兵师，罗马尼亚第6骑兵旅；
第54军，编有第50、第170步兵师；
最后该集团还辖有驻罗马尼亚军事代表团，编有第72步兵师。另外提一下，该集团军的司令官在后世可是大名鼎鼎，他就是曼施坦因！
从该集团军的编成可以看到，该集团军中一半的部队是罗马尼亚的，而罗马尼亚军人的战斗力，嘿嘿，那真心是不敢恭维的。而图哈切夫斯基之所以选择诺索夫卡作为突破口，很重要的原因就是罗马尼亚人在这里。
不过客观的说，这一次罗马尼亚人还算给力，遭受近卫机械化第一军攻击的正是第30军的罗马尼亚部队，该军的德军第198步兵师并没有配置在第一线，而是作为军预备队。一开始硬顶彼得罗夫斯基的正是罗马尼亚人。
讲心里话，在战后，彼得罗夫斯基对此是很不可思议的，他完全没有料到自己竟然被一群涂脂抹粉的罗马尼亚人挡住了。
在第30军和第54军坚强地抵挡红军一波又一波狂暴攻势的时候，曼施坦因亲自指挥第11军抢修防线，在很短的时间内抢修了一道新的防线，按照每4-6门反坦克炮，4-6门火炮、迫击炮以及负责掩护的一个步兵排的机动反坦克小组分布在正面宽约16-20公里的区域内。
其中第22师和第76师的防御地带地势平缓，预计将是红军突破的要点，因此达到了相当高的防御密度，前线每一公里平均拥有反坦克炮8到9门，以及其他各类支援火炮35到40门，步兵约两个团。
五天之后，当正面抵挡彼得罗夫斯基的罗马尼亚人终于崩溃之后，德军和红军的直接较量正是展开了。
4时30分，按照原定作战计划，红军野战炮兵开始对德军第22师和第76师防御阵地开展炮击，一枚枚炮弹如同耀眼的流星般撕裂黎明的晨雾倾斜在德军的阵地上。与此同时，负责支援的空军战机也呼啸着飞到德军头顶，来回俯冲投弹或者扫射。顷刻之间，剧烈的咆哮声淹没了一切声响，整个前线仿佛筑起了一道有烟雾和火焰构成的幕墙。
在30分钟的短暂炮火和空袭准备后，近卫机械化第一军在凌晨5时发起了进攻。红色信号弹在依稀闪烁着星光的幽兰天际冉冉升起，各坦克排排长的耳机中传来了坚定不移的指令：“各坦克战斗行进列队！出发！”
驾驶员们纷纷踩下油门，排气管中喷着阵阵黑烟缓缓驶出阵地，一辆辆排成进攻队形前进的坦克划破了清晨旷野郊外凌冽寒气重霭霭薄雾，霎时间震耳欲聋的引擎轰鸣声震撼了整个战场。
近卫机械化第一军的第一和第三坦克师齐头并进，大有一举碾碎敌人的豪气壮志。那么实际战斗会像他们想象的那么顺利吗？刚从进攻出发地前进不久，第一和第三坦克师就发现自己的如意算盘落空了。眼前迎接他们的是对面阵地上炮口闪起的无数道橘黄色光晕，一颗颗反坦克炮弹从四面八方如同密集的雨点般洒向他们。
t-34、t-35和t-54前装甲和炮塔上撞出刺耳的声响和漫天的火星，然后化作耀眼的流星弹向四周。前日夜间新降的小雪使得清晨的气温骤降至摄氏3度以下，掺杂着积雪的道路再次化作一片泥潭，许多挣扎前进的坦克很快就陷入泥泞。
动弹不得的钢铁巨兽们拼命的甩着满是泥浆的履带，但受伤的柔弱膝盖般再也支撑不住沉重的身躯，只能缓缓的摊到在一片泥淖中，只有b2发动机依然间歇性地发出阵阵垂死的嘶鸣，在坦克兵的咒骂声和驱使下试图蹒跚前行。
彼得罗夫斯基记录下了当时的糟糕情况：“我部攻击地段由于解冻的关系变得十分松软，根本承受不住坦克和装甲车的重量。再加上敌人延伸的雷区，使我们投入的第一波攻击的坦克几乎损失殆尽。直截了当的说，我军的攻击完全没有任何力度可言，被这糟糕的地形搞了个措手不及，进展十分缓慢。”
红军紧随在坦克之后的突击工兵和稍稍押后的步兵也绝望的发现自己陷入了一片由机枪、迫击炮和火箭炮弹编织的密集的枪林弹雨中，被压得紧贴在冰冷泥泞的地面上抬不起头，他们能做的只是抹去脸上的泥水勉强举起手中的武器徒劳的向前方还击。
不过他们的对手却不是那种听见坦克的轰鸣声就吓得丢下枪炮抱头鼠窜的渣渣，而是精锐的德军。面对红军的负隅顽抗，他们只会用更加**的火力覆盖过去。冲锋中的红军战士不断地有人发出哀嚎，被死神的镰刀割倒在泥泽中。
糟糕的地形严重影响了弹药补给和坦克的战斗力，只有数量极其有限的坦克能留在战场上支援步兵前进，剩下的被困在泥潭中动弹不得。德军巧妙布置的防御工事给红军带去了极大的麻烦。
很快，红军一线部队的前进速度越来越慢，而且随着越深入德军的防线，面临的德军战防炮部队的抵挡也越顽强。机械化163师开始取得了一点进展，但在发起进攻半个钟头后就陷入了泥泽中，直接暴露在德军工事完备火力强大的第239步兵师面前，官兵死伤惨重，彼得罗夫斯基不得不命令该师暂停进攻，等待坦克跟上支援。
为了压制德军的火力掩护步兵继续突破，彼得罗夫斯基不得不向上级请求大量的炮火支援。在当天下午，红军在战场上一口气投入了9个炮兵团。第一坦克师和第三坦克师在炮火的支援下经过数轮猛攻，总算是成功的打开了一个小小的突破口，红军步兵总算可以从泥地里爬起来去抢占阵地了。
不过这并不意味着红军就打开了局面，德军并没有崩溃，在曼施坦因的指挥下，德军巧妙的收缩并投入部分预备队在突破口后方又筑起了一道新的防线！
当天晚上，不管是被泥泞折腾得欲仙欲死的彼得罗夫斯基还是赶赴战场督战的图哈切夫斯基都对进展不满意，但是让他们感到棘手的是，面对着眼前的这一片泥潭，实在想不出太多有效的办法，更何况他们的对手还是一只老狐狸……