叶甫根尼望着灰溜溜逃跑的德国人，大笑道：“连长，你从老乡那里搞来的铁皮烟囱还真管用！”
叶甫根尼为什么要说这话呢？原因很简单，当zis-3打完了穿甲弹之后，装甲列车就意识到情况很严峻了，为了吓唬和误导敌人，他立刻命令叶甫根尼去周边的老乡家里搞几截长一点的铁皮烟囱。这些黑漆漆的铁管子远远看去还真有点像红军装备的无后坐力炮。于是乎德国人就上当了。
装甲列车的连队顶住了德军装甲部队的猛攻，奇迹般的守住了阵地。不光是他这一处挡住了德军，在其他各个阻击阵地上，红军战士用不屈不饶的斗志粉碎了德军快速穿插突破的妄想。
截止到10月25日，希特勒集中大量装甲部队发动的这场孤注一掷的攻击基本算是没戏了，虽然德国人依然在进攻，但谁都能看出他们仅仅是尽人事听天命。而且随着白俄罗斯第一方面军、乌克兰第二方面军和沃罗涅日方面军和中央方面军的增援部队抵达战场，该轮到红军反击了。
10月26日，战场上空云开雾散阳光明媚，气温上升至13摄氏度。经历过初雪的地面开始干燥。清晨时分，红军第33步兵军在密集的炮火掩护下，朝德军之前的攻击矛头第4坦克集群的桥头阵地发起了数波反击。
当然，德国人此时实力还是比较强大，能够顶住红军凶猛的反击。而且在此之后还有余力继续进攻。德军两个装甲团合力向前，打通了109公路，并向北前进了三公里。但是德军企图在苏多斯季河上架桥的企图被粉碎了。
在罗科索夫斯基的严令下，红军装甲部队在炮兵和空军的掩护下进行了一次艰难的反冲锋，一直冲到了苏多斯季河岸边，然后掩护工兵营登上大桥，装上了一吨烈性炸药将大桥彻底地炸毁了。之后在红军撤退之后，德军工兵又试图架设浮桥，但是在红色空军的伊尔-2和苏-2攻击机合力再次将浮桥炸飞，让德军的重型车辆和坦克装甲车依然只能在河对岸干瞪眼。
一直到了入夜之后，德军工兵才重新搭建好了新的浮桥，让等候得花都谢了的坦克部队终于可以渡河了。不过渡河成功之后，德国人的进展依然不算顺利，红军进行了顽强的抵抗，双方围绕波乔普展开了激烈地争夺，一番恶战之后，德国人虽然勉强挤入了城内，但也耗尽了所有的元气。
为了尽快渡过苏多斯季河，德军不得不尽可能的多架设一些浮桥和开辟一些新的渡场。比如ss青年师就企图从波乔普上游进行偷渡。不过这些纳粹匪徒遭到了红军第66步兵师的顽强抵抗，该师不仅击退了ss青年师，而且还在岸边建立了牢固的支撑点，以此为依托继续狠狠地打击德国人。
不过ss青年师也没有放弃，第25装甲掷弹兵团的士兵们迅速发动反击，将这个麻烦的河岸支撑点压缩到了极致。在青年师右侧，第1骑兵军也鼓起了他们的最后一丝力气，从桥头堡倾巢而出，全力扑向第104步兵军的阵地。德国骑兵们这些天至少每天都要打退不少于八次来自于红军第151师和第66师的反扑。
ss第二装甲军当天还在进行徒劳无功地努力，他们先是试图在波乔普南边打开一个口子，但是红军不断地从侧翼发起攻击，挡住了德国人向前突破的企图。多年以后，霍特上将依然对波乔普的战斗记忆犹新：“每一米的争夺都要付出血的代价！”
不过当时霍特并没因为恶战而头脑发昏，他从战术地图上发现，红军的举动越来越暴露出一种意图——包围并歼灭他的坦克集群。
而在刚刚重建的德军第二坦克集群方向，当他们试图向前进攻的时候，红军第23机械化军下辖的各支t-34-76、t-35坦克团、su-76自行火炮团已经部署到位。在协助第78、第163步兵师挡住第二坦克集群的攻击后。红军的坦克部队从正面和两翼朝第二坦克集群展开了反冲击。而这也宣告德军的进攻立刻被终止了，不得不向后撤退3到5公里。
当然，红军的坦克部队也遭受了一定的损失，主要的原因是由于进攻速度过快，未能及时的进行侦察以及步兵未能及时跟上所导致的。但至少红军承受住了德军的猛攻，并夺回了阵地，还配合步兵部队加固了现有阵地，将德军步兵的后续攻击予以全部击退。从当天下午开始，第二坦克集群开始转入防御。
“我们仍然在泥浆中挣扎！”霍特在当天的日记中总结了形势：“为了更清楚地了解前线的局势，我把指挥所向前移动到了苏多斯季河西岸的一个小村子里。但是迁移工作却花了相当长的时间，因为所有的东西都陷入泥巴里动弹不得。第二坦克集群并没能完成配合我军作战的任务，他们在苏多斯季河畔动弹不得，而且弹尽粮绝，深不可测的泥塘把所有的物资都困住了！”
第四坦克集群这边在接下来的几天中也几乎没有任何进展，霍特命令自己的部队尽快地拓展“空间”，但哪怕是加强了大量的炮兵，但是对面的红军近卫第6集团军也在第17航空军强击机的配合下，将德军的猛攻一一打退。
10月29日，气温又开始下降，白天的温度也仅有零上3度，好在最近没有下雨也没有下雪，让泥泞得以缓解。第4坦克集群的官兵们提起最后一丝精神继续不屈不饶地试图向前突击。到中午时分，他们在炮兵和空军的支援下艰难地向前推进了五百米！然后就再也无法向前迈出哪怕半步。
截止到这一天晚上，白俄罗斯第二方面军经受了整整半个月的狂风暴雨考验，最终他们无愧于红军的荣誉，挡住了德军的兵锋。增援而来的第27集团军抵达了战场，其所属的第35步兵军在第23机械化军和两个自行火炮旅的支援下，拼命钉死从破碎防线后方绕过来的德军坦克。根据他们战后的汇报，在当天的战斗中，一共击毁击伤德军坦克、突击炮和装甲车37辆，消灭机枪67挺，大炮和迫击炮26门，击毙敌军3000人。
到了这个时候，希特勒寄予厚望的“红胡子”计划已经宣告破产了。德军在各个方向上都没能逼近布良斯克，离布良斯克城区的平均距离都在20公里以上。并在为期半个月的战斗中，德军损失人员总数为阵亡2638人，负伤23094人，失踪2108人。另外还永久损失了坦克156台，突击炮和自行火炮124辆，半履带车609辆。另外还有相当数量的坦克和汽车需要进行维修。
而红军方面，白俄罗斯第二方面军承认，在遭到德军围攻之后，付出了35691人伤亡的代价，其中阵亡和失踪9251人。至于坦克的损失，大约在100辆左右。
尽管从数字对比上看，双方的损失并不是特别大。但是，红军的损失可以马上补充，截止到1942年10月份，红军的四大坦克厂每个月可以生产500辆t-34、300辆t-35。而德军方面，哪怕是有施佩尔不断地强化成产效率，其坦克生产依然有极大的问题。而且伴随着红军马上开展的反击作战，丧失战场主动权被打跑的德军将再次大量的损失坦克。
霍特上将当时也在日记中忧心忡忡地写道：“俄国人的反击意图已经十分明显了，他们不光再次增强了重要地段的防御力量，并建立了一条完成严密的防线。而且在这条防线的后方活动这海量的装甲部队！”
到了11月1日，险恶的局势进一步清晰化，第四坦克集群在日志中记录道：“已经发现敌军有发动反攻的企图。我们之前认为敌人仅仅是局部增援，这是不准确的。从今天的空中侦察结果看，敌军至少有三千辆车辆组成的车队在运送人员和装备，另外铁路也增开了上百列火车，大量的坦克、装甲车和火炮正在集结当中……”
德国空军对波乔普以北的红军活动进行的有限几次侦察后来被证明是十分准确的，实际上早在三天前，就开始陆续有心的红军部队开赴波乔普前线。
博克元帅此时也察觉到第4坦克集群的处境十分危险，他认为“红胡子”计划已经没有任何继续进行下去的意义，并要求整个集团军群立刻转入防御。
对博克的警告，希特勒的回答却是根本不需要那么紧张，这一切不过是俄国人的“垂死挣扎”而已，他主张继续进攻，直到俄国人崩溃。
博克对此忧心忡忡地回应道：“俄国人恐怕不会崩溃，很可能在他们崩溃之前，第4坦克集群就先崩溃了！”
不光是博克紧张，霍特也一再地向上头反映，希望立刻终止“红胡子”，将第2和第4坦克集群从敌人的口袋里抽出来，并立刻做好应对红军反攻的准备。但是这两次建议都被狼穴无情的驳回。不过，霍特此时提出警告其实也晚了，因为此时里红军的全面反攻最多也就只有三天的时间了，在这么短的时间内，德军根本做不出有效的调整。
此时此刻，红军的三个方面军已经做好了全面反击的准备工作。按照总 参谋部拟定的反击计划，白俄罗斯第二方面军依然承担正面吸引德军注意力的工作，而白俄罗斯第一方面军则从右翼直插德军背后。乌克兰第二方面军也从左翼发动猛攻，两翼快速地穿插，截断德军后退的道路。然后白俄罗斯第二方面军和沃罗涅日方面的第37、38集团军以及中央方面军的部分部队一起从正面猛攻，要像石磨一样将德国人彻底的碾碎。
为了麻痹和欺骗德军，红军做了很多的准备工作：“所有开赴前线的车辆一律禁止打开车头灯，同时撤回后方的车队则要编成加大的行动集团，并开灯行驶。此外还组织了部分车辆组成特别车队，搭载少量部队假装向北撤退。
和往常一样，红军在此次作战中特别重视集中使用炮兵，他们在长达31公里的进攻正面上集结了5425门火炮和火箭炮，对对面轴心国守军仅为每公里14门火炮，红军在炮兵数量上占据了12.5:1的绝对优势。
德国人不光是炮兵不占优势，最关键的是士气上也很成问题，之前半个月的猛攻，几乎耗尽了参战部队所有的士气和精力。更糟糕的还是补给问题，这个问题始终困扰着德军在东线的作战行动。每一次大规模的进攻作战之后，德军都需要相当长的恢复时间，而这一次，显然红军不会给他们多少恢复的时间了。
11月5日，红军白俄罗斯第一方面军首先动手，发动一波波雷霆万钧的迅猛攻势，用德军第二坦克集群指挥官们的话说：“俄国人把一个又一个师砸向我们，最终成功地突破了我们的防线。空中侦察报告俄国人的坦克高达1500辆到2000辆。这种数量的钢铁洪流简直让我们要窒息了！”
霍特所担心的事情终于发生了，白俄罗斯第一方面军和乌克兰第二方面军经过猛烈而漫长的炮火准备之后，一举突破了他的左右两翼，他的参谋谢尔上校回忆道：
“一早我就接到了报告，得知敌人已经突破了我军的多处防线。而且俄国人没有休息的想法，很快在空军强击机的支援下，继续发动一波波攻击。第二坦克集群的防线据说已经支离破碎了，西南方向也好不到哪去，俄国人的坦克正轰隆隆的从他们身上碾过。第20装甲师侧翼被包围，他们请求如果可能的话能允许他们撤退。同时防线南段的第18摩托化师报告说经过惨烈的白刃战部分击退了俄军的进攻，但俄国人显然并不打算就此放弃，他们请求增援……到中午时分，形势愈发恶劣……到处都在请求增援，要不就是需要炮火支援，可是预备队早已用光了，就连司令部也同部分部队失去了联络，传令兵和通信兵常常是一去不复返，而侥幸逃回来的那些也没能完成任务……情况越来越混乱，将军命令我们立刻做好撤退的准备……”
不得不说，霍特还是比较走运的，他前脚才撤离司令部，后脚红军的轰炸机就光顾了这里，一架苏-2攻击机准确地将4枚250公斤航弹扔在了霍特的司令部里，将还未能撤离的部分司令部参谋人员炸上了天。
惊慌失措的指挥官，前后矛盾的情报，加上红军战机不断地袭扰，给本已是疲惫不堪的德军带来了灾难性的影响。数不清的部队陷入了孤身搏斗的场景，数不尽的机动车辆要么陷入泥泞中动弹不能，要么在红军的轰炸和炮击中化为乌有。大量耗尽了燃油或者弹药的坦克和车辆被德国士兵抛弃，每个人都不惜一切代价向后逃跑。
在接下来的几天里，德军每一只部队的指挥权都在快速的更迭，要么是指挥官阵亡，要么是失踪，或者干脆被俘。以至于有部分士兵面临这样的窘状，一个小时前，他的连长还是某某上尉，但是一个钟头之后就换成了某某中尉或者某某少尉，或者干脆就是上士或者中士。
而在红军方面，尽管一线部队已经达成了突破，但是乌博列维奇对于战场上的进展并不满意。红军的前进步伐，尤其是白俄罗斯第一方面军的推进速度并没能达到预期的速度，有部分地区依然在拉锯之中，以至于不得不提前投入了大量的预备队，这对于未来战斗的影响还是比较大的。
红军在第二次布良斯克战役中的表现不光引起了乌博列维奇的关注，在苏联之外，英国人、美国人也高度关注着这场会战。比如刚刚在北非碰了一鼻子灰的丘吉尔，他在备忘录中写道：
“一旦红军在布良斯克取得了胜利，这对德国人的打击将是空前的，德国将丧失战场上的全部主动权，甚至可能会引发雪崩效应……我不得不关注这种可能，一旦在1943年德国就崩溃了，那么对于帝国来说这将是晴天霹雳。北极熊的熊掌将长驱直入，直接深入西欧，将彻底改变欧洲乃至于世界的格局！”
实际上丘吉尔还有些话并没有写在备忘录里，比如他指示军情六处尽可能的给苏联制造麻烦，尽可能的帮一帮德国人，让他们不至于太快的崩盘。
对于丘吉尔的要求，李尔文是很无语的，因为老烟鬼这也太看得起她了，情报机构不是万能的，面对东线这种纯粹实力上的比拼，阴谋诡计的作用并不大。而且考虑到某人的肆无忌惮，就算军情六处能给苏联制造麻烦扯后腿，时候也必然面临十倍甚至百倍的报复，那可是一点儿都不划算……