在沙波什尼科夫和铁木辛哥忙着撤退的时候，让我们暂时转移视线，从大雪纷飞的东线前往沙尘漫天的北非，在那里，蒙哥马利和隆美尔还在进行残酷的拉锯战。
第29装甲旅的北安普顿第2义勇骑兵队（装甲营规模）作为第11装甲师的侦察部队终于接到了出击命令，下属的a中队开始向前进发。跟以往不同的是，伴随步兵没有搭乘装甲车前进，而是学习红军的作风用克伦威尔坦克直接搭载步兵前进。这是因为第11装甲师师长罗伯茨少将认为，坦克更容易突破德军防线。
当a中队进入战场后，发现战场上一片混乱，到处都有被击毁的坦克和各种车辆，零星的战斗还在继续，德军的残余部队还在进行顽强抵抗。
那时，爆炸产生的浓烟遮天蔽日，担任前导车的几辆坦克的车长不得不把头探出炮塔观察，只有这样才能在遍地狼藉中找到一条穿越的通路。不过车长们很快发现这样做的另一个好处是可以立刻掏出左轮手枪对付那些拿着磁性反坦克雷试图冲向克伦威尔的德国掷弹兵。
当a队肃清了道路上德军的抵抗之后，已经下午两点左右了，半小时后主力部队才抵达战场南边的高地。还没有整顿好队形的英军坦克部队在这里同ss第12装甲团第5连的四号坦克群迎头相撞。
5连原本和7连是准备前往另一处阵地堵口子的，谁想到半路上就跟英军撞上了。双方立刻发生激战，5连3排排长韦利.肯德勒少尉在后来的战斗报告中描述了当时的情景：
“当我们正在进军中时，突然在左边的公路上发现了许多敌人的各种型号坦克和装甲车。他们正在试图攻占我军的阵地。很快我们的坦克就投入战斗，双方都有损失，就在我前方几米处，把上半身露在炮塔外的布雷赫尔茨上士头部被一发直接命中的炮弹打得粉碎。我们同时发现一批英国人的坦克已经穿越我军步兵的阵地，只能边打边利用沙尘的掩护撤退……”
此时，英军第8军军长奥康纳将军命令第11装甲师29装甲旅将剩下的三个营投入战斗，尽可能撕开德军防线，增援先期抵达的北安普顿第2义勇骑兵队的a中队。
与此同时，在第7皇家坦克团的伴随下，卡梅伦苏格兰来复枪团9营也抵达了战场。当第一辆坦克刚刚爬上北安普顿第2义勇骑兵队a中队之前放弃的高地时，德军的机枪子弹就贴着探出炮塔的车长头皮飞过。紧接着德军第5连的四号坦克马上开火，瞬间便有两辆英军坦克被击毁，尽管英军坦克马上进行还击，无奈射术欠佳的英军在被击毁了四辆坦克后依然一无所获，只能狼狈后撤。
而在西面稍远处，德军的黑豹坦克仍然在同英军的第4/7禁卫龙骑兵团的坦克互相对射，英国人豪放地又投入了一个装甲营——舍伍德义勇骑兵队，不过德军第12装甲团6连很快就挡住了他们的去路。
在这时，英军第11装甲师主力正在按照计划按部就班的前进，负责掩护他们的是第29装甲旅法夫—福法尔第2义勇骑兵队，不过该部出发不久就报告说遭到了虎式坦克袭击，损失了一些人员和车辆。
但是根据德军方面的记录，没有什么虎式坦克，只有老掉牙的四号坦克。好在英国人兵力上有压倒性的优势，很快就打跑了这些四号坦克。
中午时分迈尔团长总算得到了一点儿好消息：“ss第101重装甲营的一个虎式坦克连将前往支援他的部队。”同时隆美尔还允诺提供两个装甲掷弹兵营。
只不过这些增援部队还在路上，都无法立刻提供帮助。而英军的装甲部队和步兵已经基本算是突破了迈尔的防线，以至于迈尔不得不组织起团部里所有能拿枪的人员、失去火炮的炮兵以及一个侦察连投入防线上的缺口。尽管迈尔把老底都拼上了，但还是未能全部封堵上缺口。
另一方面，英军再次加大了压力，第11装甲师29装甲旅23轻骑兵团（这是一个营级单位）奉命赶赴战场。下午晚些时候，他们投入了进攻，跟随他们一起进攻的是来复枪旅8营的两个连。其带队的卡贝尔上尉回忆道：“村子里面是一片废墟，我们的步兵依然在逐屋清理敌人，村子的另一头还时不时传来枪声，路中间躺着被打死的山羊，另一边是德国人的半履带车，车后有不少德军的尸体。”
眼看德军的防线药丸，迈尔不得不给他最后的预备队第8连连长齐格勒下达命令：“我们防线的右翼已经崩溃了，你必须立刻赶到那儿，拖住敌人的脚步并封锁道路，但很遗憾的是我没有任何步兵可以派去支援你。”
齐格勒立刻回答说：“我们的坦克引擎已经发动，舱盖已经盖上，您最后的几句话已经被坦克的履带声所淹没……”
没有浪费时间，齐格勒和他的四辆坦克立刻赶了过去，协助普雷斯少校的2营布防。普雷斯本人则乘车和齐格勒上尉前往一线查看情况，发现明天英国人如果继续发动进攻，那么他们的阵地必然是英军的必经之路。
在普雷斯同齐格勒分手之后没多久，这位不走运的少校一头撞上了英军的巡逻队，当场阵亡。只不过这支由苏格兰人组成的英国巡逻队并不知道他们为主力部队在第二天的进攻做了怎样的贡献。
另一边痛失指挥官的德军第12装甲团2营营部留下了三名重伤员之后开始向后撤退，剩下的7人在黑夜和风沙的掩护下成功的逃出生天。同时，齐格勒上尉的4辆四号坦克扼守着公路，他们一整夜都在掩护第12装甲团2营后撤。不过由于兵力缺乏，第12装甲团2营和齐格勒上尉的防线可以说是摇摇欲坠。
天亮前，齐格勒上尉带领坦克向前侦察时忽然发现了一波友军，这些掷弹兵倒在散兵坑里呼呼大睡，完全没有意识到危险即将降临。当齐格勒警告他们英国人即将发动进攻时，这些疲惫到极点的掷弹兵反而认为己方的坦克就在身边，完全不需要害怕，所以继续倒头睡觉。
无奈之下，齐格勒上尉只能走人，不过很快这些呼呼大睡的掷弹兵就要后悔了。齐格勒走了没有五分钟，英国迫击炮和榴弹炮发射的弹丸劈头盖脸的砸到了他们身上，惊醒中的他们此时想跑都跑不掉了，一瞬间就被轰成渣滓。
先不说齐格勒上尉的故事，让我们暂时回顾一下英军“竞技场”行动开始以来的战果。
在前三天的战斗中，德军在激战中损失了7300人（880人阵亡、2300人受伤、4120人失踪）。虽然非洲军团在作战日志中把这一阶段的战斗记载为“一次完全成功的防御”，但实际上非洲军团已经是强弩之末了，正如当天用完了所有预备队的迈尔所说：“如果今晚还没有援军，明天我将再也无力阻止英国人的任何突破了。”
问题是，隆美尔那边也真心是紧张，手头根本就没有预备队，只能拆东墙补西墙。与此同时，英国人却决定在第二天发动新的攻势，他们的计划是兵分两路同时进攻，只不过英国人陷入了一点小麻烦，因为人多势众他们陷入了交通拥堵，从后半夜一直折腾到天亮才完成作战准备工作。
右路的战斗首先打响，227旅高地轻步兵团10营发起了一次试探性进攻，但很快就被埋伏得很好的齐格勒上尉的四辆四号坦克击退。聪明的齐格勒上尉发现对面的敌人仅仅是一群轻步兵之后，命令不准开炮，仅仅用机枪进行压制，英军的战术相当的死板，永远都是“步兵在前，坦克在后”，这点早就被德军所熟知。
打跑了英国步兵之后，英国坦克才姗姗来迟，这一次在齐格勒的命令下埋伏已久的四号坦克同时开火。很快英国坦克手就从起火燃烧的坦克里狼狈的爬了出来，其中有不少人浑身都是火焰……对英国官兵来说，这是一个令人不愉快的开端，此后该营的另外两个连沿着相同的道路向前推进时，又被齐格勒上尉狠狠地教训了一顿。
更遭到的是，不久之后，更大的灾难降临在这些英国人头上，该营营部忽然遭到德军数辆黑豹坦克的袭击，营部的许多车辆被击中起火，紧紧跟随步兵前进的英国炮兵不得不把反坦克炮倒转180度向后射击。但是四磅炮只能给黑豹挠痒痒，措手不及的英国人立刻被摧毁三门反坦克炮和两辆坦克。
当时，正在丘吉尔坦克里等待进攻命令的布莱利中尉很快就发现后方传来激烈的爆炸声和混乱的嘈杂声，他举起望远镜一看，四辆黑豹坦克正在大发神威，击溃了第10营的所有步兵，离他的距离只有两百米远。很快黑豹坦克就发现了首相的存在，随着一声声炮响，首相的脑袋就被炸飞了。
进攻的失败和惨重的伤亡让英国步兵们开始痛恨配合他们作战的装甲部队，很多人事后都抱怨说：“当我们最需要他们的时候，他们却在后面无所事事！”
遭到黑豹袭击的不仅仅是第10营，只不过在另外一边，德国人的运气就没那么好了。当时英军第43师214旅康沃尔亲王属轻步兵团5营正准确去同友军汇合，突然就听到了引擎的轰鸣和履带震动地面的声音。
大惊失色的英军紧接着看到了高大的黑色炮塔，四辆黑豹很快便碾了过来。走在最前面的四个英军尖兵飞快地跳往路两边寻找掩护，此时毫不知情的营属反坦克炮连还在往枪口上撞。很快，一门6磅反坦克炮就被直接命中的炮弹撕得粉碎，接着德国人又轰掉了另一门，但此时，走在黑豹旁边的两辆德国摩托车被英军打翻在地，失去了前出侦察兵的黑豹开始有些踌躇。清醒过来的英军赶紧利用地形的掩护组织了4个piat火箭筒小组，敲掉了为首的两辆黑豹和9名德国兵。
失去了步兵的掩护，又搞不明白英军虚实的黑豹很快就撤退了，当然，英国人其实也是麻杆打狼两头害怕，打跑了黑豹之后，也不敢上前追击。
与此同时，齐格勒的四辆坦克击退了英军发动的数轮进攻，让他那一侧的防线看上去是固若金汤。但是到了中午，齐格勒的好运结束了，他为了获得更良好的视野，从伪装良好的隐蔽射击点移动时被英军发现。很快脆弱的四号坦克就被击中起火，齐格勒和另外两名成员严重烧伤。在此之后，随着剩下的三辆四号坦克燃料将尽，只能后撤补给。这时候再也没有任何东西可以组织英国人前进了。
对于德军来说，如果说一天前他们还能说做了“成功的防御”，可是到现在，形势已经非常严峻了。英军完全楔入了他们的防线，控制住了公路和交通要道。其前锋部队打开了一个三公里宽，纵深约8公里的突出部，同时英军的增援部队还在不断涌入，以隆美尔手头的那点可怜的兵力，完全没有可能将口子堵上。
当然不管有没有可能将口子堵上，对隆美尔来说，他都必须去堵，不堵那就只有死路一条，去堵死路可能稍微好走点。不过让隆美尔感到郁闷的是，英国人的动作开始加快了。原因很简单，丘吉尔不满意，蒙哥马利也不高兴。为了让上面这两位爷满意，英国大兵们只能勉为其难的拼命了。
英国人首当其冲的目标就是拿下德军在突出部“顶端”的最后一处重要的阵地——153高地。沐浴在晨曦中的英军第23轻骑兵团的坦克在153高地南边击毁了德军第12装甲团5连的一辆四号坦克，还击伤一辆，该连是按照隆美尔的命令连夜来加强153高地防御的。
随后第23轻骑兵团的坦克在来复枪旅8营h连的步兵掩护下，开始向153高地进攻。这个153高地范围很大，有些地方很平坦但有些地方却凹凸不平。英军快要抵达山顶时发现了一个德军炮兵观察哨，它是在153高地东北方向的德军榴弹炮部队布置的。
第23轻骑兵团b中队的坦克继续向前走，c中队负责掩护。b中队在推进过程中遭到了高地上少量德军的抵抗，被击毁了一辆坦克，同时高地附近的德国坦克也向他们开火。英国人固执地认为那是虎式坦克，立刻呼叫皇家空军进行对地攻击，其实那依然不过是老掉牙的四号坦克而已。
在空军的掩护下，c中队和来复枪旅8营h连猛攻山顶，驻守在山顶的德军很快就招架不住了，告急电雪片一样的发往后方：“英国人就在山顶，一辆谢尔曼坦克离我不到四米远，看在上帝的份上，千万别打电话来，他们会听见铃声的。我们会找机会撤回来……”
德军为了确认高地上的战况，派了一只侦察队前往山顶查看情况，但很快就被英国人用机枪赶走了，而且还损失了两个人。但是德军观察到山顶只有两辆坦克，剩下的只是机枪和反坦克炮。所以德军很快决定发动一次反击赶走英国人。
20岁的克雷马奇上士参与了这次战斗，他回忆道：“快速集结后，我们的坦克开始向153高地前进。我们走得很小心，总是互相掩护前进。穿越沙尘进入空旷地时，我用望远镜观察前面的情况。不过任何值得怀疑的目标都没有发现，我命令继续前进。可刚刚走了十几米远，突然遭到了炮火攻击！我立刻大喊：‘倒车！倒车！’我的驾驶员施耐德反应很快，立刻全速倒车后退，让英国佬的攻击泡汤。”
此时，高地上的情况和之前已经发生了明显的变化，英军增援了6辆谢尔曼和一个步兵连。当德军用迫击炮轰击山顶时，作为报复，皇家空军也四处轰炸高地南坡和附近任何可疑的目标，让整个高地都被轰炸造成的尘土和烟雾覆盖。这也直接导致德军第一次夺回高地的企图失败了。
在这之后的三天里，德军组织了五次反击，一直在尝试夺回153高地，但是蒙哥马利显然也意识到了该高地的重要性，不断地增强其防御力量，陆续投入了25辆坦克、15门反坦克炮和两个营的步兵。
一直到三天后，当德军的整条防线都呈现出一种支离破碎的状态时，隆美尔才不得不放弃了这种徒劳的尝试。因为在那个时候，就算夺回了153高地也没有任何意义了，德意联军的失败已经不可避免，如果他们不赶紧撤退跑路，唯一的结局就是被英军包饺子！