面对德军的突然反击，第163师师长维索茨基既准备不足又莫名其妙，因为此时德军整条战线都崩溃了，正在拼命地向白俄罗斯方向逃窜，能够守住阵地都是谢天谢地，怎么能逆势反攻呢？
不得不承认一点，那就是红军当中一批中级指挥员的军事素养还有待提高，霍特为什么要反击？原因很简单，那就是他很清楚，仅仅死守112高地是没意义的，以红军的优势兵力很快就能拿下这颗小钉子，只有出其不意地打乱红军的节奏，才能争取更多的时间。
从这个角度看，德军在112高地的反击就合情合理了，而且也是相当的精彩。这次反击确实打乱了近卫第一机械化军的计划，迫使该军在112高地附近多停留了24个小时。而这24小时对德国人来说就太宝贵了，拼命掉头逃跑的霍特总算能将几个装甲师从红军的钳形攻势下带出来，给德军的装甲部队保留一点宝贵的香火，避免了被一锅端的窘境。
当然，在这场精彩的反击战中，德军也不是没犯错误。早上七点，施罗德错误地认为已经击退和赶走了红军，已经圆满的完成了上级赋予的作战任务，因此并没有下令乘胜追击，而是选择原地固守巩固阵地。
不得不说，这个决定实在是太保守了，因为当时红军第163师1团1营已经发生了不小的混乱。如果施罗德乘胜追击，真的可以彻底地击溃这支部队，而这将让163师需要付出更多的时间才能重新发动进攻。
而且，不久之后红军的炮兵又开始发威了，第163师所属122毫米榴弹炮和加农炮开始猛烈地轰击施罗德的阵地，其火力密度一度让参加了历次东线战斗的德军党卫队老兵都感到窒息。这次猛烈的炮火急袭虽然没有杀伤和杀死多少德军，但是却迫使施罗德后退了一段距离，让他早上的突袭成果被打了折扣。
早上八点，姗姗来迟的ss第9装甲团1营总算感到了战场，施罗德是高兴坏了，他立刻要求该营继续向前突进，去踹俄国佬的屁股。ss第9装甲团1营也欣然接受了这个任务，高高兴兴地投入了进攻作战，然后一头就撞上了哲列洛夫所在的重型坦克营。
四号坦克打得过t-54吗？从技术水准上说不太可能，当然，战场从来都不是唯技术论，用落后装备打胜仗的天才很多很多。但是ss第9装甲团1营并不是这样的高手，他们过于轻信了施罗德的情报，真心以为对面的红军没有多少坦克，所以该营在正面遭遇了t-54坦克群之后，立刻就陷入了混乱！
哲列洛夫所在的部队几乎没费吹灰之力就击毁了9辆四号坦克，而剩下的德国坦克是一哄而散，慌慌张张的逃得没影子了。这一次，击败了敌人之后，哲列洛夫的营长没有冒失的去追击，而是选择了稳扎稳打慢慢的向前走。一直到中午11点，才接近112高地北面的德军阵地，而且也没有第一时间发动过进攻。
施罗德此时的心情绝对不能说好，ss第9装甲团1营损失惨重，而且还引来了一群恐怖的敌人。t-54有多变态他还能不知道，他的虎式坦克根本就不是敌人的对手，前途是一片黯淡啊！
不过施罗德作为一个军人，一个纳粹的死忠，还是盲目的执行上级的计划，他认为只有乘红军立足未稳的时候发动进攻，才有可能击败敌人。所以他立刻就组织了一次进攻。
ss第102营2连和ss第9装甲团1营的残余部队一起利用树林和灌木丛的掩护，从侧翼迂回攻击红军。在进攻的道路上，施罗德看到了令人难以想象的场面，德军和红军的尸体交错在一起，到处都是残肢断臂和斑斑血迹。被击毁的坦克和装甲车辆更是屡见不鲜，其中相当一部分在双方的猛烈炮击中已经被还原到了零件状态。
德军渐渐逼近，党卫军士兵赫姆林茨回忆道：“当虎式坦克运载着我们接近俄军阵地时，我们被赶下了车，跟我一起跳下车的是我们的二级突击中队长（中尉）布拉默斯道夫，‘赫姆林茨，准备战斗！’他冲我喊道。我们必须击退敌人，沿着沟渠和弹坑我们开始前进，我紧紧地跟在布拉默斯道夫身后，还有四个以上的同志跟在我后面。布拉默斯道夫第一个冲出沟渠，我们立刻开枪掩护他，当伴随支援我们的坦克跟上来时，我们却找不到布拉默斯道夫了……这个可怜的男人恐怕是直接冲进了俄国人的阵地被打成了筛子……”
面对德军的突袭，哲列洛夫的营长却并不慌乱，因为当他下令停下时，已经做好了迎接德军袭击的准备工作。在发现敌人的第一时间，他就召唤了铺天盖地的炮火支援，先不管三七二十一轰他一阵再说，把德军的步兵打跑了，剩下的坦克就好办了。
赫姆林茨对这次炮击也是印象深刻：“……大地都在摇晃，被炸飞的同志和树木一起四处乱飞，爆炸的气浪一阵一阵的涌过来，像潮水一般推得我们满地乱滚……我以为自己死定了，当炮击结束之后，活着的人们都不禁是泪流满面……”
112高地的党卫队士兵并不知道，此时陷入绝境的并不仅仅是他们这位殿后的阻击部队，在他们的西边，正在发足狂奔的霍特上将也面临一个棘手的问题——那就是红军的攻击速度实在是出乎他的意料。
此时从切尔尼戈夫方向冲过来的乌克兰第二方面军主力已经直指戈梅利，而北面从莫吉廖夫和明斯克方向冲过来的白俄罗斯第一方面军已经相继攻占博布鲁伊斯克和罗嘉乔夫，兵锋直指日罗宾。
而一旦日罗宾和戈梅利失守，此刻尚在戈梅利以东移动的霍特的主力部队将被关门打狗。所以守住戈梅利和日罗宾对霍特和德军来说有着至关紧要的作用。尤其是戈梅利，一旦这座重要的铁路枢纽被红军占领，那霍特的部队就算凶多吉少。
所以霍特是拼尽全力地往戈梅利方向冲，将一切能够丢弃的东西全部都丢弃了，甚至将所有的伤员都统统扔下不管，一门心思的逃命。不过霍特也清楚，光他这边快是没用的，戈梅利的守军必须给力，否则一切都是白搭。
那么戈梅利的守军给力吗？实话实说，不太给力。因为那里的守军实力太有限了，跟强大的乌克兰第二方面军比起来，简直不值得一提。在三月的下旬，朱可夫上将旗下的近卫第5集团军快速北进，兵锋直指博尔晓夫，仅仅用了一天时间，近卫第5集团军就攻占了这座小城，而这也意味着戈梅利的南大门已经门户洞开。
对于戈梅利的作用德国人心知肚明，时任德军陆军总.参谋长的约德尔上将回忆道：“在下午的会议上，按例我向元首报告了前线战斗的情况……戈梅利，元首对这座城市不是一般的重视，并立刻指示：‘告诉霍特，一定要守住它！’他狰狞的眼神告诉我多说无益，执行命令才是军人的天职！”
但事与愿违，还没等约德尔向霍特传达元首的最高指示，朱可夫的坦克已经在开到了索日河南岸，并在一天之后的破晓时分兵不血刃的进入了戈梅利。
t-34高昂着炮管昂首穿越市区的街道，一旁脸上洋溢着胜利喜悦的红军步兵更是自信满满地认为接下来将一举歼灭霍特的坦克集群，以为等待着他们的将是舒坦的美好时光。
咦？德国人呢？手中挎着波波沙冲锋枪的俄罗斯小伙子转了半天也没有看到一个敌人的影子。这都得益于一名“可爱”的德军城防司令——一名搞后勤的德国陆军上校，眼看红军就要兵临城下他便对手下自我安慰道：“我们寡不敌众，这个仗根本没办法打，要不还是先撤退再说吧！”
长官善解人意的指示很快就得到了幕僚们的一致赞成和“热烈响应”，就在朱可夫的坦克抵达的前夜，守卫戈梅利的德军部队早已是逃之夭夭！
“戈梅利失守了！”
噩耗很快就传到了博克元帅的耳朵里，要知道的元首的指示刚刚才下达，下面的部队就给他捅了这么一个大篓子，乌纱帽难保啊！不过着急归着急，博克还不失为一名久经沙场的老将，该做的事情他立刻就去做了——反击！马上收复戈梅利！
几乎整个中央集团军群能够抽调出的一切兵力都被投入到了戈梅利方向，但前线的捉襟见肘也让博克伤透了脑筋，就算是倾囊而出也就只筹集了区区一个坦克营和两个不满编的装甲掷弹兵营和一个突击炮营。
这充其量也就是一个加强团的兵力，这么点兵力去对付强大的近卫第6集团军简直就是开玩笑。但是更开玩笑的是，德国人竟然成功了！
事情是这样的，朱可夫兵不血刃的攻占戈梅利之后，很得意，也觉得大局已定，所以这位性格冲动的将军立刻就不满足于在戈梅利小打小闹了，他决定在戈梅利以东地区直接迎战霍特的溃军，一举将德国仅存的装甲部队消灭。
所以在占领戈梅利之后，朱可夫仅留下了小股部队驻守，主力则主动则向东移动了，这样一来就给了博克可乘之机。实际上戈梅利被奇迹般收复的消息传到博克耳朵里时，老元帅都不敢相信，再三的要求确认这个结果。
直到部队再三的确认戈梅利已经被收复之后，博克真心是喜出望外，要知道之前组织部队反击的时候，他其实并不抱希望，仅仅是尽人事听天命而已。
在此必须要检讨一下红军当时存在的一个很不好的恶习——冒进和轻敌。对于苏德战场上对垒的双方而言，如果说实力是筹码，后勤是保障，那么速度就是关键。大纵深作战的核心其实说白了就是快速向纵深突击。炮声一响，扯开对方的一线防御阵地对于拥有较高机械化程度的红军来说一般不会特别困难，赶在对方预备队补防之前撕开足够宽度的突破口、获得充足的攻击纵深才是进攻战役的真正胜负手。
在1943年，红军经过一年多的鏖战，已经初步具备了这种能力。战役中的突破、穿插、包抄往往能一气呵成，让人赏心悦目。但与此同时“矛盾”也随之而来——打一个大胜仗的诱惑往往会让红军将领们在谋求速度的同时不自觉地忽视了对突破口或者是占领地的巩固，而军.委和政.治局为谋求他们所需要的胜利也有意无意的“姑息”了这种危险的做法，理由很简单——强大的苏联输得起！
戈梅利的失而复得让博克着实得意了一回，想要得寸进尺的他在之后的一个星期里驱使着实力不俗的第48装甲军（刚刚完成重建）朝东北方向的朱可夫的近卫第6集团军发起猛攻，一度让朱可夫措手不及，成功的打通了铁路线，将朱可夫的部队压制在了戈梅利的东南方向。
博克的反击让朱可夫有些狼狈，这也让朱可夫意识到德军并不是刻意随便欺辱的，但他还是不愿意看着自己的对手如此轻松地风光一把，为此朱可夫制定了一个雄心勃勃的计划——吃掉戈梅利东南一线的德军第48装甲军并再次夺回戈梅利！
朱可夫决心这次无论如何也要同时拔除这两个眼中钉、肉中刺，为此他将近卫机械化第一军（乌克兰第二方面军暂时加强给朱可夫使用）、近卫机械化第四军全部集中在这个方向。
3月23日早上，从阵地上方呼啸而过的伊尔-2拉开了攻击的序幕，不知道朱可夫是无心插柳还是刻意安排，他的这一记重拳恰巧打在了德军第48装甲军和第13步兵军的结合部上。或许是因为要巩固的防线实在太多了，博克和冯.克鲁格同时都忽视了对这里的布防，作为两员还算有名气的沙场老将，这样的常识性错误实在是不应该发生。
自然的后果是灾难性的，近卫第6集团军一口气向前突进了60多公里，并直接导致第48装甲军一部被围困在戈梅利！导致霍特不得不临时调整的逃亡路线，不得不绕开戈梅利转走日罗宾方向出逃，而这也直接导致了德军相当一部分原本可以逃出包围圈的步兵被红军追上并歼灭。
这些都是后话，先让我们来认识一位颇具传奇色彩的德国军官——冯.内因多尔夫少将，已逾不惑之年的他一脸军人的沧桑，额头下那一道深邃的伤疤便是历史的证明，胸前闪亮的骑士十字勋章可是每一个普鲁士军人梦寐以求的荣誉。
内因多尔夫的部队里流传着不少关于他的故事，在明斯克，他曾经亲自指挥一个反坦克炮组在短短两分钟之内敲掉了三辆t-34，其中有一辆是由他亲自操刀的……
此时此刻，这位战斗老英雄面对的是个烂摊子，戈梅利守备部队的核心是来自于国防军第949掷弹兵团（原属于第78步兵师，之前临时加强给第48装甲军）的两个营，还有来自党卫队的兄弟和“令人厌恶”的盖世太保（内因多尔夫语），而在戈梅利还能看到“心甘情愿”为德军服务的加利西亚志愿者（在今波兰的东南境，属维斯瓦河上游谷地，富农林和石油资源。居民西部为波兰人，东部为路得尼亚人，历史上长期为俄、奥争夺目标。1795年第三次瓜分波兰时，西加利西亚被奥地利占据，1867年东部亦被占据。第一次世界大战后，奥匈帝国瓦解，加利西亚归还波兰。），他们对俄罗斯人的仇恨可能更甚于德国人。
让内因多尔夫感到头疼的还属于极度匮乏的重火力支援，除了作为机动防御力量的9辆突击炮和6辆自行火炮之外，仅有15门反坦克炮（居然清一色的是古老的37炮）。除此之外还有3门20毫米高射炮、4门88毫米防空炮（当然，这款“神兵利器”可以临时客串反坦克能手的角色）和可怜的4门105毫米榴弹炮、8门150毫米榴弹炮（该炮纯属于摆设，因为基本上没有弹药了）。
当然，这还不算糟糕，更要命的是上一任戈梅利城防司令官，也就是那位后勤上校在逃跑之前没忘记将能带走的物资全部带走，不能带走的也全部付之一炬。虽然他是一片好心，但着实给内因多尔夫制造了大麻烦，偌大一个城市居然既缺粮食又缺用于取暖的煤炭还缺弹药。这么说吧，除了有充足的让人瑟瑟发抖的冷空气之外，戈梅利什么都缺！