曼施坦因一点儿都不欣赏元首的那一套堡垒战术，之前戈梅利发生的一切已经清楚无误的表明，堡垒是靠不住的，一旦被优势的红军包围，恐怕只有死路一条。
当然，导致曼施坦因激烈地反对元首的堡垒战术最关键的原因是，他的集群现在正驻扎在元首圈定的乌克兰最大的堡垒——基辅。按照希特勒的意思，放弃基辅是绝不可能的，曼施坦因的部队将牢牢地扼守这个堡垒，将红军迟滞在基辅周边，为南方集团军群重整旗鼓争取时间。
只不过曼施坦因本人对此十分悲观，敌我力量太过于悬殊了，就算他的部队能在基辅牵制住红军的七到八个集团军，可是红军庞大的后备力量依然可以放肆地向波兰和罗马尼亚方向挺进，这对改变战局有毛的重大意义？
在曼施坦因看来，坚守基辅唯一的作用就是将南方集团军群宝贵的几十万有生力量扔进火坑，要知道这些人马可都是久经战阵的老兵老将，一旦失去了绝不是后方整补的新兵蛋子能比得了的。
按照曼施坦因的想法，基辅这个鬼地方根本就不值得坚守，越早离开越好，最好是大幅度的收缩，将宝贵的有生力量带出火坑才是最重要的。
如果曼施坦因说话能算数，此时他的集群恐怕已经立刻放弃基辅掉头后撤了，不过让曼施坦因郁闷的是，他说话不能算数，当家的元首被基辅迷住了，固执的要执行堡垒战术。这给曼施坦因急得直跳脚。
“我们决不能留在基辅，更别提守住这座城市了！”曼施坦因喋喋不休地向龙德施泰德抱怨道：“这座该死的城市周边全是俄国军队，初步侦察就发现了至少有五个集团军，而且敌人的数量还在持续增强，很显然，俄国人这是准备一口吃掉我们！”
“我知道，我知道！”龙德施泰德也很烦躁，他带着嘲讽和挖苦的口吻说道：“但是那个波西米亚下士不同意，他自认是什么军事家，把我们的劝告和警告全部当成了耳边风……现在没有人能改变那个波西米亚下士的想法，没有！所以，我们只能服从！”
曼施坦因很气愤地咆哮道：“那我们就全完了！当我们的有生力量被歼灭之后，南方战线将全盘崩溃，我们将输掉这场战争。您必须想想办法，让元首改变这个错误的决定！”
龙德施泰德讥笑道：“你想让我怎么做，去抱着那个波西米亚下士的大腿亲他的鞋子吗？不！这绝不可能！”
不得不承认，以龙德施泰德为首的一批德国将领是很看不起希特勒的，比如龙德施泰德就给元首冠以波西米亚下士的绰号，其鄙视和贬低的意思实在是再明显不过了。
而这种鄙视的情绪很大程度上使得龙德施泰德之类的将领拒绝同元首进行直接沟通，总是以一种看笑话的鄙视的情绪去执行希特勒那些异想天开的作战计划。君臣相辱自然很难做到上下一心了。
比如此时，龙德施泰德就拒绝去做希特勒的工作，转而以一种破罐破摔的心态去执行命令。这让曼施坦因也是苦恼不已。
既然龙德施泰德不合作，曼施坦因又没有其他直接向上反映的渠道，似乎只能执行希特勒的命令了。但是曼施坦因却不愿意这么做，因为这确实是死路一条，他可不想和保卢斯一样当俄国人的俘虏，为了自救他开始挖空心思的想办法了。
其实曼施坦因能想出的办法不多，死守是肯定不行的，而希特勒也不会允许他带着部队撤离基辅，如此一来想要摆脱基辅这个烂摊子几乎就是不可能的了。
不过曼施坦因竟然想出了忽悠的办法，什么办法？既然不能死守，那就干脆进攻吧！
可能有同志说曼施坦因这是疯了，是脑袋烧糊涂了，此时乌克兰第一方面军的四个集团军论实力绝不在曼施坦因之下，而且随着乌克兰第二方面军从白俄罗斯返回基辅地区，红军的兵力只会越来越强大。以曼施坦因的那点儿可怜的兵力连乌克兰第一方面军都打不过，更别提后面陆续赶来增强的乌克兰第二方面军了。
从军事的角度看，此时发动进攻简直等同于肉包子打狗，绝对是有去无回的买卖。按理说以曼施坦因的军事素养不至于下这种臭棋哈。那么这是为什么呢？
其实，曼施坦因很清楚，他绝对不可能击败乌克兰第一方面军，他从来就没有这个想法，之所以提出进攻的策略，说白了他的目的只有一个——那就是摆脱基辅这个包袱！
曼施坦因的想法很简单：只要基辅还在德军的手中，那么他的部队就会被牢牢地钉死在基辅，也就是死路一条。唯一的办法就是尽快摆脱基辅这个包袱，如果基辅被俄国人夺回去了，这个包袱不存在了，那还坚守个什么基辅？
所以曼施坦因的意思是，通过一场所谓的进攻作战将他的主力调离基辅，将兵力空虚的基辅留给俄国人，一旦俄国人夺回了基辅，他就可以顺水推舟的撤退走人。
不得不说曼施坦因还真是有点鬼聪明，这也是现阶段他唯一能想出来的摆脱基辅的办法了。不过想要实现也不是那么简单的，因为希特勒并不是二百五，不是那么容易忽悠的。
想要让希特勒上钩，曼施坦因得拿出足够分量的饵，必须要挠到元首的痒处，这样元首才会同意。那么曼施坦因拿出了什么样的饵呢？
曼施坦因画了这样一张大饼：他认为集中两到三个集团军对乌克兰第一方面军进行一次闪电式的突袭作战，虽然未必能彻底地将其击败，但是重挫对手，打乱对手的进攻准备完全是可以做到的。这样一来就打乱了俄国人对基辅的进攻部署，迫使俄国人花费更多的时间去做准备，这样一来可以为基辅争取更多的时间。
甚至曼施坦因还故意做了很乐观的预测，他认为如果这场突袭足够给力的话，是有可能从正面击败乌克兰第一方面军的，击败了该方面军之后，基辅的紧张气氛将大大缓解，有利于确保第三帝国对乌克兰的控制。不排除还有一种最乐观的可能，那就是在击败乌克兰第一方面军之后，趁胜追击再次击败立足未稳的乌克兰第二方面军。如果能够成功，乌克兰未来半年都安全无虑了！
那么希特勒看到曼施坦因这一套计划之后是什么反应呢？或者说他上钩了吗？这么说吧，元首对进攻充满了迷恋，他喜欢自己的将军们不断地进攻进攻在进攻。而最近一段时间，无疑他很难听到进攻的声音，反而是不断地有高级军官叫嚣着撤退，还是大踏步的撤退，你可以想象一下当他看到了曼施坦因的进攻方案时会是个什么心情。
凯特尔后来回忆道：“元首龙颜大悦，很满意曼施坦因的这份计划，哪怕是我们这些参谋不断地提醒他这份计划几乎只存在理论上的可能，但是这没有用，元首只要一想到能稳定乌克兰的战局就迫不及待了……”
哈尔德也回忆道：“当我看到曼施坦因的计划时，第一反应是曼施坦因终于被元首逼疯了。什么样的疯病才能让他说出这番疯话？拿两个集团军去击败四个集团军甚至七个集团军，这不是抽风是什么？”
哈尔德和约德尔第一时间就提醒希特勒：“我们认为曼施坦因的计划面临严重的兵力不足，两个集团军似乎不足以完成这项很艰巨的任务。”
其实没有什么似乎，而是肯定完不成，曼施坦因之所以只提出用两个集团军的兵力去进攻，而不是将全部三个集团军都用上，真实的原因只有一个：此时基辅周边只有三个集团军，如果全都用于进攻，那么基辅谁去防守？他很担心提出这样的方案会被元首直接看出真实的企图，这才打了一个擦边球。
不过希特勒总是会嘉奖那些符合他的心意的将领，很快元首就慷慨的做出了指示：“再设法给曼施坦因集群增强一个集团军的兵力用于进攻。”甚至在私下里他对爱娃说道：“如果不是我之前已经决定在保卢斯之后不再授予陆军元帅军衔，否则这一次肯定要提拔曼施坦因，在这个艰难的时刻，帝国需要那些真心服务的天才军官……”
看得出希特勒对曼施坦因报以了极大的希望，但是元首绝对想不到曼施坦因打的是什么小算盘。当然曼施坦因获知到元首的好意之后，也觉得压力山大，他很清楚元首的期望越高那失望之后的愤怒也就越激烈。而他的行为恐怕是要触怒元首的，反正想出这一套瞒天过海的把戏之前曼施坦因就做好了事后被希特勒撤职的心里准备。
而现在，曼施坦因觉得未来等待着他的恐怕不仅仅是撤职查办了，弄不好恐怕还要蹲大牢。有那么一瞬间，曼施坦因都想放弃这个策略了，但是显然元首没有给他反悔的机会，责成他立刻拿出全套方案。
这下曼施坦因是被“逼上了梁山”，只能硬着头皮去完善所谓的作战计划。他一共拿出了三个方案，方案一是出基辅从科罗斯坚方向绕到基辅水库的上流，从后来著名的切尔诺贝利这一段向切尔尼戈夫发起奇袭，一举袭占该城。
曼施坦因声称这一套方案所需要动用的兵力更少，还能一举插入乌克兰第一和第二方面军的结合部位，将红军的后方搅一个天翻地覆。这也是曼施坦因最喜欢的方案。
方案二是方案一的翻版，不过将攻击的矛头从基辅北面转入到了基辅南面，准备调集两到三个集团军从切尔卡瑟方向朝第聂伯河东岸低地进攻，朝波尔塔瓦和哈尔科夫等红军兵力薄弱的方向猛冲猛打，迫使乌克兰第一和第二方面军向哈尔科夫调动，然后再以逸待劳同敌人周旋。
至于方案三，这个方案将集中三个集团军猛攻基辅东面的布罗瓦雷，从正面突破乌克兰第一方面军的防线，然后朝西北方向发展迎战陆续抵达的乌克兰第二方面军。
这么说吧，在这三个方案当中，曼施坦因更喜欢方案一和方案二，因为这就是他挂羊头卖狗肉的逃跑方案。看看这两个方案，不管是向北还是向南，云集在基辅的德军主力都必须先撤离基辅，这就等同于离开了火坑。曼施坦因相信，只要他的主力部队前脚离开基辅，红军后脚就会收复基辅，那时候一切问题都不是问题。
至于方案三，其实在曼施坦因看来根本就不可能实现，这个方案其实是为了掩人耳目才故意提出来的，这就是为了防止元首看出他是故意想放弃基辅才搞出的这么一个滥竽充数的方案，曼施坦因相信以约德尔等人的精明，一定会拒绝这个不可能实现的正面强攻方案的。
而一旦这个需要动用兵力最多的方案被否决，那曼施坦因就能顺势劝说元首同意他那两个需要动用兵力比较少的奇袭方案，也就避免了从其他方向抽调另一个集团军增强，自然也就避免了连带责任。
不得不说，曼施坦因是煞费了一番苦心的，那么希特勒最后中意哪个方案呢？听取了约德尔等人的建议之后，希特勒最后选定的是方案一，也就是从切尔诺贝利方向奇袭切尔尼戈夫的方案。虽然哈尔科夫等工业基地很吸引元首，但是波尔塔瓦这个名字却让他眉头大皱。
是的，很迷信的元首一点儿都不喜欢在沙俄的龙兴之地波尔塔瓦同布尔什维克交锋，他认为这个地点对俄国人更加有利，为了避免那些战场外部的不良因素毁了曼施坦因的计划，元首觉得还是奇袭北面的切尔尼戈夫比较靠谱一点。
当狼穴批示下来的电文摆在曼施坦因案头时，这位陆军上将终于松了口气，他知道自己总算能摆脱基辅这个大火坑了。接下来他需要做的就是决定带走哪些部队。是的，曼施坦因不可能将所有的部队都带走，按照元首的指示基辅那是堡垒和要塞，是必须要设防的城市。曼施坦因只能将自己战斗力保存最好也最精锐的部队带走。
这项工作让曼施坦因十分为难，手心手背都是肉，带谁走不带谁走都是问题。尤其是注意到之前戈梅利的遭遇，哪怕是到了绝境，希特勒也不允许守军突围，可想而知防御基辅的部队肯定也不可能撤退或者突围的，可以说留下的就是等死。
而就在曼施坦因积极的做“进攻”准备时，在南边的敖德萨，攻守双方的气势已经完全逆转了，红军虽然依然处于防御姿态，但是随着越来越多的罗马尼亚军队被抽调走，当地的守军已经意识到了一点，反攻的时机已经渐渐成熟了！
就在曼施坦因开始“进攻转移”的同时，敖德萨的守军也几乎在同一时间开始了反攻，最开始反攻的规模并不大，红军的反击更多的是一种试探。但是让红旗独立滨海集团军没有想到的是，这一番试探取得了意想不到的结果，对面的罗马尼亚人几乎是一触即溃，不费吹灰之力红旗滨海集团军就将防区恢复到了1941年10月前的水平。如果不是该集团军准备不足，这一番小规模反击就足以打垮罗马尼亚人。
当然，这个意外之喜让红旗独立滨海集团军是大喜过望，他们在被围困了一年多之后，第一次看到了解围的希望！取得进展的不仅仅是红旗独立滨海集团军，在另一边的尼古拉耶夫，之前一直处于防御状态的乌克兰第三方面军也转入了进攻，花了一番功夫打败了顽强抵抗的德国人之后，他们赶鸭子一样撵着罗马尼亚人一路疯跑，短短一周之内就将战线向北和向西推进了将近80公里，可以说已经触及了敖德萨的外围。
这一重大进展也让军.委看到了一种可能，似乎以乌克兰第三方面军的实力就可以大踏步的收复失地了？要不要在这个时候为敖德萨解围呢？
没有太多的争论，军.委就决定再试探一下，反正基辅那边的战斗还在准备阶段，乌克兰第三方面军和沃罗涅日方面军完全可以在南线活动活动手脚，如果能收复敖德萨自然是最好，不能的话在基辅战役打响之后也能很快北上袭击德军的南线。
所以很快，乌克兰第三方面军和沃罗涅日方面军就发起了一系列的进攻作战，兵锋直指敖德萨，经过大约十天的激战，付出了很轻微的代价之后，敖德萨宣告解围。
而敖德萨的解围对德国来说无异于是一场灾难，因为敖德萨离罗马尼亚实在是太近了，敖德萨的解围意味着乌克兰第三方面军和沃罗涅日方面军可以大踏步的向比萨拉比亚和罗马尼亚挺进……