当托尔布欣用巧妙的奇袭在亚克尔曼打开局面的同时，在南面的伊兹梅尔方向，科涅夫和华西列夫斯基的部队也让伊兹梅尔的德军和罗马尼亚军队感受到了什么叫风林火山式的进攻。仅仅一个照面，伊兹梅尔的守军就崩溃了，而这也导致罗马尼亚最重要的军港图尔恰进入了红军的火力打击范围。
当时，科涅夫居北华西列夫斯基局南，支撑起了两个硕大的攻击箭头，分别指向加拉茨和图尔恰。这两位可不是优柔寡断的叶廖缅科，两位红军中数一数二的军事专家充分发挥出了机械化部队的威力，就像根烧得通红的肉叉，狠狠地向布加勒斯特方向刺了过去。
红军的狂暴攻势让德军感受到了窒息的滋味，著名的第49山地军原本还准备按照希特勒的指示去增援被围困在亚克尔曼的耶内克上将，但是一看到苗头不对，不等元首的命令下达，就自行向罗马尼亚境内撤退了。
而另一面扼守在苏利纳河桥头堡的德军第50步兵师主力团倒是比49山地军强点，面对气势汹汹冲过来的红军第37集团军的坦克还试图螳臂拦车，但很快他们就被华西列夫斯基用一波流带走了。
第50步兵师剩余的部队眼看这是药丸，也赶紧虎口逃生，主动放弃了图尔恰，连同第111步兵师残部一股脑地向南撤退。一名隶属于第50步兵师的士兵在他的家书中这样回忆了这段“屈辱”的撤退历程：
“我们昼夜不停的行军，当然大部分时候都是靠我们的两条腿，长长的逃亡队伍中充斥着数不清的罗马尼亚人。这些刚刚返回家乡的可怜虫还来不及体味一下回家的滋味，就得像丧家之犬一样狼狈逃跑……当然我们的状态也不比罗马尼亚人好多少，红军在无休止的追击我们，时时刻刻都有被赶上和包围的危险，这真让人揪心，我唯一的想法就是尽快的离开这个该死的鬼地方！”
这一次罗马尼亚人终于和德国人一起“并肩作战”，他们就像一根绳上的两只蚂蚱，不得不同心协力了。
眼看德国人就要被华西列夫斯基的铁蹄碾过，好在“克日姆”山地步兵团及时挺身而出，死死地扼住了图尔恰外围的部分交通要隘，将追击的红军部队挡在了自己的主力部队的身后直到这些山地步兵被彻底消灭为止。
当然，在此期间德国空军也是出力良多，眼看罗马尼亚的局面要崩盘，在希特勒的严令下戈林投入了他能拿得出的所有空中力量进行阻击。每当红军的先头部队眼看就要赶上撤退中的德军时，空军的高炮部队和战斗机以及攻击机部队就会赶到现场，为逃亡中的战友提供难能可贵的支援和掩护，极大的延缓了红军的追击速度。
根据德方的资料显示，迪屈曼少将的第一航空军下属的战斗机和俯冲轰炸机在短短的几天之内一共出击了2390架次（尤其以第27俯冲轰炸机联队居多），凶猛的低空打击让近五十辆红军坦克变成了废铜烂铁（至少德军是这样认为的）。而德军的高炮部队的战果就更加夸张了，他们宣称击落了红军58架战机，并用88炮摧毁了62辆红军坦克。
可以肯定的说德国人的战果报告中充满了水分，不过这在战争年代也不算夸张，反正不管是轴心国还是同盟国都喜欢这个调调。不过还是必须承认德国空军的有力阻击确实给了逃亡中的德军和罗马尼亚军队赢得了喘息的时间，给华西列夫斯基和科涅夫制造了不少麻烦。
总体上说，德国人的撤退还是比较有序，用古德里安的话说：“这是以我们希望的方式在撤退，而不是溃散。”当然对于撤退的亲历者，这段经历就不那么有趣了，红军的“刺刀”已经抵在了他们的菊花上，让他们必须时时刻刻加快脚步，不敢有丝毫的大意，宿营休息睡个好觉更是天方夜谭，最多也就是在马路上歇歇脚然后就得继续撒丫子狂奔。
对于缺少机械化能力的逃跑者来说，每天能走上20到30公里已经很不容易，所有被认为是多余的东西都被德国人和罗马尼亚人毫不留情的抛弃了，汽车或者是马车都被塞得满满的，连大部分军官都得徒步逃跑，只有伤员才能享受一点优待。
为了保证大部队能够顺利撤退，德军还不得不留下一部分部队殿后阻击。但事实证明在这个平坦而有缺少足够地形作为掩体的平原上，不会有个人英雄般的表现舞台，从头顶呼啸而过的“黑死神”很快就会蹂躏一般把地面上所有的暴露目标炸得四分五裂。而德军少数的坦克和突击炮又很难给潮水一般涌过来的红军t-34和t-35制造太多的麻烦。
很显然能否在红军的追兵抵达之前凑够足够一战的力量和坚固的防线就成为了后方的罗马尼亚人和希特勒最关心的事情。元首不得不紧急从法国、挪威一线抽到兵力，以火烧屁股的速度投入到罗马尼亚这个烂泥坑中。
在布勒伊拉市城防司令康拉德少将很清楚留给他的时间已经不多了，一旦主力部队抵达，尾随而来的必将是难以计数的红军追兵。他果断的依托城北一处有利地形布置了手头仅有的那一点兵力——三个步兵营、六个炮兵连和一些突击炮构筑了一个相当坚固的阻击阵地。康拉德希望自己能给主力重新站稳脚跟多争取一点时间。
果不其然，很快红军第37集团军的先头快速集群（第60坦克师）浩浩荡荡地抵达了布勒伊拉外围。很快按照科涅夫的命令，第60坦克师继续马不停蹄地向前追击。也许是这一段时间实在太过于顺利了，以至于第60坦克师警惕性降低到了几乎可以忽略不计的程度。
当时，密密麻麻的红军坦克和机动车辆毫无戒备地向布勒伊拉进发，谁都没有料到此时德国人竟然还能杀一个回马枪！突然间，精准而又猛烈的炮火劈头盖脸第打了过来，让大意的红军官兵着实乱了方寸。
这次袭击的指挥官康拉德少将是这样描述当时的场景的：“和我事先预料的一样，俄国人的t-34、t-35和快就进入了我们的视线，哇！1、2、3、4……当我数到十以后就再也数不清了，一排排一列列的坦克实在太多了，毫不夸张的说这就是阅兵。唯一让我感到些许庆幸的是俄国人显然还没有发现我们，乘现在好好教训一下他们吧，打！”
随着康拉德少将一声令下，居高临下的德国炮火狠狠地蹂躏了一番红军的车队。在度过了最初的措手不及之后，缓过神来的红军迅速地后撤，等待两翼得到充分保护之后才重新发起追击。
不得不说在1943年红军有时候还会犯一些低级错误，付出一些不应该有的损失。好在此时红军的补充速度已经完全经得起这样的消耗，越往后类似的学费红军也就交得越少了。
另一方面，虽然康拉德的阻击打断了红军良好的追击势头，不过实话实说并没有给红军造成太大的损失，而当红军重新从两翼发起进攻之后，康拉德不得不带着他的阻击部队灰溜溜的向南撤退了。
当然，康拉德也不算做无用功，他的行动为后撤中的第49山地军争取了12个小时，使其能够成功的摆脱数日以来红军的苦苦追击，让绝大部分德军和罗马尼亚部队顺利地来到他们的目的地布泽乌。
康拉德的部队刚刚抵达布泽乌就立刻被投入到城市东郊早已预先设置好的防线上。当红军尾随而来的的先头部队被击退之后，布泽乌的德军，包括刚刚从亚克尔曼包围圈里被撤出来的耶内克上将总算赢得了宝贵的喘息机会。
第49山地军成功的逃出了虎口，但在红军的连续打击下所付出的伤亡也是相当的惨重，不过在没日没夜的战斗以及三天内急行军100余公里的情况下还能将几乎所有的大口径火炮一起带回来，这也充分说明了德军的军事素质。
而南边的第50步兵师和第111步兵师也一点儿不比第49山地军轻松，他们也同红军开展一场马拉松式的赛跑！
之前第111步兵师师长查雷斯将军还没有认识到情况的严峻性，逃到巴巴达格的时候，还试图重新构筑防线，他将师里的每个团都留下了一个营统一由施密特上校负责指挥殿后：包括由佛里特兹上尉指挥的第282掷弹兵团1营，梅耶上尉的第290掷弹兵团1营，还有第85预备役营和克劳斯少校指挥的一门列车炮，他们需要一直抵抗到次日凌晨才能从防线上撤出。
查雷斯并没有意识到这项工作的艰巨，他带着师主力好整以暇的后撤了，很难想象这些殿后营连级部队还能剩下多少战斗力。举例来说，第290掷弹兵团在当天其实只剩下两百名尚能一战的士兵，而第282掷弹兵团情况也差不多，他们之前在敖德萨就蒙受了巨大了损失，后来在撤退中又时不时被红军追上抽打，整个团很难才能找到一个没有挂彩的士兵。
当然，留下的不容易，可撤走的又谈何轻松？当时查雷斯命令各团负责携带重武器装备的13、14连（属于炮兵）带着沉重的火炮一起撤退，这让两个连的炮兵体会了一把什么叫举步维艰。因为车辆基本被用来运载伤员，他们只能四处收集骡马来拖动那一门门沉重的反坦克炮和高射炮。而春季的罗马尼亚路况真心不比乌克兰好多少，泥泞的路面让炮兵们费了九牛二虎之力之后还不得不丢弃了绝大部分火炮。
真正的危机在红军的先头部队抵达之后降临了，数以百计的坦克和装甲车辆出现在了德军第282和290掷弹兵团面前，面对泰山压顶一般碾压过来的红军装甲部队。查雷斯留下的阻击部队选择了好汉不吃眼前亏，马上选择脚底抹油开溜。
这些老兵油子还真有两把刷子，他们成功的让红军误以为他们是友军而没有继续追击。等红军反应过来之时，这帮老油条已经溜之大吉，不得不说这是一个奇迹。
不过也不是所有的人都能有这么走运，逃亡的路途中，相当一部分精疲力尽的德军和罗马尼亚士兵很快就被迅速插上的红军坦克包围并消灭，一部分死在了红军的枪口和炮口下，一位侥幸逃生的下士，同时也是有着多年征战经验的老兵在第二天向查雷斯报告：
“……我们还在路边休息，俄国人的坦克就从四面八方围了上来，部队很快就被冲散了，我和身边的战士零星放了几枪之后就放弃了抵抗的念头，我们没有坦克，没有大炮，什么都没有，拿那些几十吨重的铁家伙一点办法都没有。看着昔日的战友一个个地倒在自己身旁，那种滋味简直如刀割一般……我逃离战场时最后一眼看到了我们的排长，他还隐蔽在路边的弹坑里，身上，从肩膀到腰间围了一圈弹药，我大概能猜到他想做什么，除了和俄国人同归于尽之外，没有其他可能了！”
同样困难的局面还出现在了第282掷弹兵团的阵地上，在撤退的当天早上，团长就收到了一条噩耗，清晨由于连日的行军实在太过于疲惫，整整一个连的士兵没有及时的做好隐蔽工作，居然被红军的黑死神赶尽杀绝，全连竟然没有留下一个活口。更让他们忧心的是他们将面临着来自空中和地面的双重压力，在天空中盘旋的红军侦察机时刻留意着德军的动向，偶尔抬头能看见的那几架零星的德国战斗机不足以让地面上的德国步兵有太多安全感。
而且此时第282团还犯了低级错误，焚烧带不走的营帐和给养引发的大火无疑是明显的目标。而罗马尼亚则愚蠢地在走之前炸毁了他们的弹药库，隆隆的爆炸声和滚滚的烟尘无疑是最好的提醒，这些清楚无误地让红军把握了他们的动向。
华西列夫斯基很快便组织了一支包括五十辆坦克和相当数量突击炮组成的追击部队，径直向前。溃逃中的第282掷弹兵团很快便发现了身后的追兵，想要靠速度摆脱对手的追击已经完全不可能了，无奈之下，该团团长雷蒙德只能回头一战。
雷蒙德比较走运的是，他的部队在路边“捡到”了之前被炮兵放弃的反坦克炮，他立刻命令自己的炮兵调转炮口向追击中的红军坦克射击。
“三点钟方向，瞄准！开火！”
随着炮长的话音刚落，道道火光顷刻间从炮口喷出。但是让雷蒙德郁闷的是，可能是他的炮手水平有限，大部分88炮都脱靶了，多亏了一门105毫米重型高射炮足够给力，在近距离上连续摧毁了三辆冲在最前面的红军坦克，这才制止了红军的攻势。
不过这仅仅是垂死挣扎而已，很快红军的装甲部队就再度吹响了进攻反而号角，用强大的炮火将雷蒙德炮兵阵地犁了一遍，迫使雷蒙德的炮兵不得不转移。
红军自然不会错过这个好机会，坦克炮弹在德军的阵地上炸开了花，德军的许多大炮还来不及挂上拖车就被炸成了废铁，雷蒙德只能无奈地命令自己和为数不多的预备队留下阻击，让团主力立刻撤退。
做出这个决定的时候，雷蒙德很清楚接下来他就只有死路一条了。果不其然，红军的炮火很快便覆盖了德军的阵地，而这位雷蒙德上校则是留下阻击部队中最不走运的那一个，一枚炮弹的弹片无情地削去了他的头盖骨。不过团长的阵亡也激怒了剩余的德军士兵，在肮脏的罗马尼亚郊外，第282掷弹兵团阻击部队按照希特勒的要求几乎打到了最后一人。
当时只有接替雷蒙德指挥的恩斯特少校带着不到10名士兵极其幸运第逃出了包围圈。而第282掷弹兵团的顽强也获得了红军将领的肯定，华西列夫斯基在其回忆录中这么写道：“进攻开始的第一天，我派去追击希特勒匪徒的坦克部队在一个不起眼的小村子遭到了近乎疯狂的抵抗，小股德军的顽抗让我们耽误了6个小时！”
不过雷蒙德的死亡并不能给他的部队带来特别的好运，红军紧追在第282掷弹兵团身后，随着空军的黑死神又一次开始肆虐，第282掷弹兵团几乎所有的车辆都被摧毁了，很快该团就被红军追上并五马分尸。
而第111步兵师比较走运的部队算是第290掷弹兵团，其一部乘着红军围攻第282掷弹兵团的机会，从红军的钳形攻势的缝隙中逃了出去。
随着殿后部队灰飞烟灭，查雷斯明白了一点，此时此刻，德军已经不可能依靠小股殿后部队的牺牲拖住红军了，如果没有其他更可靠的强大部队和坚固的防线，他和他的小伙子恐怕是在劫难逃了……