麦克拉斯基带着三十多架sbd向西北方向飞行了大约7分钟，在即将接近十点的时候，他发现波光粼粼的湛蓝色海面上有一道军舰行驶后留下的长长白色尾迹。
麦克拉斯基赶紧抓起望远镜，沿着这条航迹观察，很快便发现了一艘军舰——“应该是一艘巡洋舰！”麦克拉斯基当时言之凿凿的表示——这艘“巡洋舰”正朝北方疾驶而去。
“它的速度很快，尖锐的船头劈开波浪溅起大量的水花，我猜它一定是急着去同友舰汇合……既然如此，我何不跟上去呢？说不定这只掉队的小财狼能带我找到整个狼群呢！”
因此麦克拉斯基决定将航向由西北改为正北，而他并不知道跟踪的那艘巡洋舰其实是岚号驱逐舰，之前它忙着向发现了南云忠一的美国魟鱼号潜艇投放深水炸弹，因此掉了队。
十分钟之后，麦克拉斯基松了口气，因为大片的日本舰船出现在了他的视野当中。不过他也面临一个麻烦的问题——燃油告急。刚刚飞到日本护航船只外围时，托尼.施耐德海军少尉的sbd就油料耗尽，只能放弃攻击转而向南飞，最后迫降在了海上。可怜的少尉和机枪手在救生筏上过了三天才被spy救起。
不光是燃油，氧气也成了问题。埃德温.克洛德海军少尉就报告氧气用完，摆在vb-6中队长贝斯特海军上尉面前有两个选择，一个是同意氧气耗尽的飞机返航，但是这存在一个问题。
不光是减少了攻击波的攻击强度，更重要的是只有他的vb-6中队携带了1000磅炸弹，其他中队的sbd因为起飞更早，那时候因为甲板上密密麻麻的摆满了飞机，从而没有安装1000磅炸弹的空间，只能装500磅重的航弹。1000磅炸弹和500磅炸弹的威力差距就不用说了，对大型军舰还是前者的破坏力更给力。
所以经过一番思考之后，贝斯特上尉没有同意克洛德的返航请求，而是命令整个中队跟他一起下降到一万五千英尺（五千米的样子）。这个高度不需要额外吸入氧气。不过氧气的问题是解决了，但是这么做无疑又造成了另外两个问题。
第一，贝斯特的机群不但比麦克拉斯基飞得低，而且还跑到了麦克拉斯基前面，这样一来他和麦克拉斯基的联系和配合几乎就不存在。这也造成后来麦克拉斯基命令贝斯特根本就没有收到。
其次。降低了飞行高度对俯冲轰炸机投弹的影响还是比较大的，这导致贝斯特的中队俯冲得没有那么快，投下的炸弹动能也偏低，自然的杀伤力也降低了。
这时，南云忠一的航母还没有摆开整齐的阵势，由于之前向东北方向做了两次舰靠舰转弯，赤城号和加贺号处于西南，苍龙号略偏东北，飞龙号也在东北，但是离得比较远（所以没被美机发现）。当vb-6和vs-6两个中队从西南方飞来时，首先被发现的就是加贺号和赤城号。
贝斯特让他的中队兵分三路，从正面、右侧和左侧实施对加贺号的攻击，这样将使敌航空母舰处于被夹击的状态，这可以分散它的对空火力。这样的安排似乎不错，但是前面说了，贝斯特同麦克拉斯基失去了联络，他并没有听到麦克拉斯基的命令。当时麦克拉斯基命令贝斯特攻击赤城号，而不是他瞄准的加贺号。
从这一点也能看出，当时美军的攻击组织还是很混乱的。而这种混乱才刚刚开始！为什么这么说呢？因为就在麦克拉斯基和贝斯特准确俯冲投弹的时候，红海军的ro-2攻击集群几乎在同一时间抵达了战场，并立刻也发起了攻击！
可能有同志要问了，按照航程和起飞时间计算，红海军怎么来得这么晚？原因有两个，第一个是本来红海军的攻击距离就比较远，自然的需要更多的时间。第二个则是因为超低空飞行，半路上机群迷路了，在错误的地点兜了一个圈子才耽误了不少时间。
不过这也不是完全没有意义的，因为红海军的ro-2编队几乎飞到了日军舰队的后面（西北方向），所以他们从那个方向杀出来的时候，连日本人都感到莫名其妙和措手不及。
当时战场上空日本大部分零战集中在低空，而且在舰队的东南方向活动（猎杀tbd），根本就顾不上保护舰队的菊花，所以ro-2机群是轻轻松松的就突入了南云舰队的内圈，还从容的整理好了队形，准备按部就班的开始打靶。
所以几乎在同一时间，两个庞大的机群就撞了个满怀，两拨飞行员都是猝不及防，顿时天空就开了锅！
当然，日本人也比美国人和俄国人强不到哪里去，说实话他们更加惊讶，因为他们完全想不通怎么会有敌机从舰队后方杀出来，而且看这些敌机不像是美国人的单引擎战斗机和攻击机，反而像是双引擎轰炸机。
更关键的是，这种刷着白五星的轰炸机他们从来就没有见过，难道是美畜的新型双发中型轰炸机？源田实当时就认为这可能是从中途岛起飞的b-26。所以他还不是特别的担心：“b-26只能中高空水平轰炸，这对舰队的威胁不是特别大，唯一让我感到忧虑的是，它们投下的大量炸弹将扰乱舰队的防空队形，恐怕会给其他鱼雷机制造机会。”
不过马上源田实就开始目瞪口呆了，因为这些只能做水平轰炸的“b-26”竟然开始进入俯冲，哪怕俯冲的角度不是特别理想，但确确实实实在俯冲，这让他实在是想不通了：“美畜疯了吗？”
当然，此时他依然不是特别担心：“俯冲轰炸机确实是个威胁，但是根据之前的战斗结果，我认为敌人的飞行员能力和技术有限，从他们进入俯冲的角度也能看出这一点，估计其投弹精度有限……”
当时源田实最担心的问题还是自己的零战不能赶紧的爬升到高空去解决这些麻烦，哪怕敌人能力有限，也不能放任敌人肆意妄为不是。源田实希望自己舰队的高炮火力能将敌机赶走，至少也能为零战争取一些时间。
只不过让源田实意外的是，为零战争取到时间的竟然是敌人，两拨俯冲轰炸机迎头撞在了一起，除了极少数已经开始俯冲的sbd、ro-2之外，绝大部分ro-2和sbd飞行员都忙着躲避自己的友军。
这场混乱让美苏两国的飞行员都郁闷不已，因为从来没有人告诉他们在这片战场上还有其他盟友同时发起攻击，一片混乱之后，手忙脚乱的美国人和苏联人不得不重新拉起高度和整队并在无线电中进行一番沟通。
只不过这番沟通有些蛋疼，双方语言不通，必须通过航母上的翻译官作为纽带，而这又带来了额外的时间消耗。好容易达成一致之后，零战已经重新爬升到了高空，之前tbd的牺牲白废了！
源田实真心是松了口气，仅仅只有少数敌机进行了俯冲，这个威胁就不大了。而且他觉得敌人竟然在很大的优势下自乱阵脚，这绝对是天照大神保佑，所以皇国必胜！
但是很快源田实就高兴不起来了，加贺号飞行长天谷孝久海军中佐回忆道：“两种轰炸机顺着阳光，利用间歇云的掩护向我们俯冲，这给我们的防空射击造成了极大的麻烦。”
通讯参谋三屋静水海军少佐站在离指挥塔台不远的飞行甲板上，俯冲轰炸机的尖啸声越来越近，令他魂飞魄散。这位海军少佐立刻在甲板上卧倒，斜着飞过来的航空炸弹几乎是擦着甲板的边缘落入了海中。几秒钟后一声海里传来一声咆哮，船身被猛地推了一下，一股参天的水柱将甲板上的人浇了个透心凉。
另一名飞行军曹三谷明回忆道：“我坐在机舱里准备起飞，然后就听到一声巨响，汹涌的海浪猛地拍了过来，卷走了不少人……”
不过日本人值得庆幸的是，第一批投下的三颗航弹并没有命中，最近那枚也仅仅是近失弹，在水下爆炸的它震裂了加贺号的部分舱壁，导致部分舱室进水并泄露了部分重油，不过总体而言损伤不大。
赤城号上的源田实心有余悸地望了一眼那股消失的水柱，再偏那么一点点，加贺号就惨了。而这样的好运也让他再次感谢天照大神的保佑，以为接下来将是大难不死必有后福。
只不过让源田实没有想到的是，真正的大难还未临头呢！就在头一波三架sbd攻击失的之后，紧接着冲下来投弹的是红海军的ro-2，这批ro-2一直俯冲到300米的高度才打开弹仓投弹，两枚五百公斤航空炸弹被甩了出去，然后飞行员驶出吃奶的劲蹬舵和拉杆，一直到几乎五十米的高度才惊险的改平。
而就在红海军飞行员们改平的同时，在他们机身后方冒出了一窜水柱，然后是震耳欲聋的大爆炸。加贺号所有的舷窗都在这次大爆炸中被震碎，用三屋静水的话说：“下了一场玻璃雨。”而当他抬起头望向舰桥时则被深深地震惊了。
一枚五百公斤航弹准确地命中了加贺号舰桥，这个方形的铁皮盒子被炸得裂开了，舰桥严重变形，所有在里面的军官全部玉碎。这还不是全部，更可怕的是三屋静水能看到飞行甲板右舷靠近舰桥的位置有一个巨大的破洞，浓烟和黑烟正从洞口喷出来！
霎时间，加贺号飞行甲板和机库是一片火海，飞机七倒八歪，有的被掀得机头朝下，机身就成了冒烟的烟道，要不就喷着烈火吐着浓烟。
在接下来落下的两颗炸弹没有命中。三屋静水乘此瞬间赶紧往舰桥跑，他发现舰长冈田大佐满脸都是鲜血站在那里直愣愣的仰望着天空，似乎是被炸晕了头。三屋静水立刻向大佐报告说下面的通道全部被大火封住，大部分舰员都困在下面的舱室里。此外电源也全部中断了！
就在这说话的当口，又是一架ro-2俯冲了下来，甩下的炸弹再一次准确地命中了加贺号甲板，紧接着又是一架sbd，其投下的炸弹居然从上一次爆炸中的破口钻了进去，紧接着又是三声巨大的轰鸣，加贺号顿时发出一声哀鸣，整个船体开始不住地颤抖，金属变形的咔嚓声刺痛了每个日本兵的耳膜。
“必须立刻弃船！”三屋静水放肆地大喊道。不过冈田大佐却只是像个老年痴呆一样摇着头，老半天才挤出一句话：“我要留在舰上！”
此时加贺号已经开始倾斜，而三屋静水则匆匆走下舰桥，想通过飞行员接待室与机舱人员取得联系，等他最后一次回头的时候却发现舰桥已经不复存在，冈田大佐也已化为乌有。
此时，加贺号机库中停放的飞机也纷纷开始起火爆炸，因为此前它们已经被加满了油也装上了鱼雷或者炸弹，在高温的炙烤下，爆炸真的就是个时间问题而已。
天谷孝久后来回忆道：“人难免一死，也许死在这种瞬息即逝的闪光中也是一种解脱，再有炸弹，那就落到我头上来吧！”
只不过最后落在他头上的却是加贺号的指挥工作，因为第三颗炸弹的弹片击中了舰桥附近的一台加油车，燃烧着爆炸的加油车将包括冈田大佐在内极少数幸存的军官全部炸死了（顺带彻底的将舰桥夷为平地）。天谷成为舰上职务最高的军官，他竭尽全力地指挥灭火，希望还能拯救这艘罪恶的军舰。
但是这种希望很快就成了泡影，sbd投下的最后一颗炸弹彻底地击穿了加贺号的船板，将内部所有的锅炉舱全部摧毁，一无电力二无动力的加贺号根本就不可能扑灭这场大火。更何况之前的几枚炸弹还将大量的船体震裂，海水汹涌地灌了进来，沉没不过是时间问题而已。
在加贺号完蛋的时候，渊田美津雄正在全神贯注地准备派出赤城号上的第二波攻击飞机，所以并没有留意到加贺号遭到攻击的情况，当时他命令战斗机一经准备完毕就马上起飞。而就在这时候观察哨大声喊道“俯冲轰炸机！”
渊田美津雄随即抬起头，朝舷窗外望去，只见三架sbd笔直地冲下来，似乎直冲着靠近舰桥他所在的位置而来。就在他刚刚识别出这是sbd时，就看见飞机上掉下三个黑点，晃晃悠悠地朝赤城号翩然而下。
不得不说渊田美津雄还是很灵泛的，眼看形势不妙，便立刻小心翼翼地爬到一块防弹护板背后抱头躲避。
对赤城号发起攻击的是贝斯特和另外两架僚机，可能有同志又会有疑问，前面不是说贝斯特去攻击加贺号了吗？怎么此时又跑到赤城号这边来了？
这还得从那场空中混乱说起，和麦克拉斯基以及其他三架ro-2挤在一起的贝斯特很快就发现，如果不管不顾地这么继续向加贺号俯冲，那么首先就得撞上自己人。无奈之下他只能紧急拉杆，从那么一丢丢缝隙中朝赤城号俯冲了。
当时贝斯特几乎以九十度角进行俯冲，他从瞄准器能看到赤城号上有架零战正在起飞，他从2500英尺高度投下炸弹，并且断定他投下的这枚炸弹命中“中线略靠前”在甲板上钻了一个四英尺见方的窟窿。
渊田美津雄在其所著的书中说第一颗炸弹命中，但是普兰奇采访他时又改口说第一颗炸弹没有命中。普兰奇回忆道渊田美津雄用蹩脚的和风英语说：“它落在右舷外侧的海里，嘭……在海里炸开，海水哗哗地掀起。”
源田实也记得当时爆炸掀起的水柱落在舰桥上的情景——大家都被浇得湿淋淋的，各个脸色发紫，但同时他却说南云忠一及其幕僚是“惊而不慌”。
第一颗炸弹没有命中？不要紧，第二颗炸弹落在赤城号甲板中部的升降机附近，把升降机炸得像一件后现代艺术品，七扭八歪地掉进了机库。当时渊田美津雄判断第三颗炸弹恐怕更要命，所以赶紧低头就地一滚，将脸紧贴甲板，甩双臂交叉护住头部。
实际上这颗炸弹的撞击没有前一颗那么震耳欲聋，它集中左舷飞行甲板边缘，赤城号后来的受创记录中对这颗炸弹的描述是：“致命伤，洞若干。”
不过接下来的一段时间，是一阵可怕的寂静，源田实在两颗炸弹直接命中后感到舰上并没有产生多大的震动，觉得有点蹊跷。顿时这个生性乐观的家伙认为这是天照大神保佑——美国人的炸弹是哑弹。
他想到：“真遗憾，赤城号竟然中弹了。不过不要紧，我们一定不会失败，因为我们还有天护神佑！”
只不过他果然是太天真了，因为此时赤城号甲板上全都是满载着炸弹和油料的飞机，而且机库里还有装好鱼雷和油料等待提升的飞机。更要命的是那些卸下来的800公斤重的炸弹还没来得及送回弹药库。这些堆放在一起的宝贝足够赤城号魂飞魄散了……