粟大将的魄力是无以伦比的，在已经歼灭了刮民党军两个整编师的情况下，一般的将领肯定是见好就收了。但是粟大将没有，他认为完全可以打黄百韬的整编25师、第三快速纵队和交警二总队，现在就撤出战斗为时尚早，不仅我军战力充沛，而且南边的区寿年兵团以及邱清泉的整5师以及黄百韬的部队会紧紧的咬上来，尤其是黄百韬可以说近在咫尺，任由他们尾随追击，不利于我军的转移和整补。与其带一堆小尾巴似的拖油瓶，不如消灭黄百韬再走不迟。
“援敌黄、邱、区遭我军阻击之后不甘失败，任由东西南三面向我进攻，尤其是黄所部，增援积极，以进抵夏张镇附近，对我军从战场西部撤出威胁较大，如不给于该敌以有力打击，我军携带大批伤员，将难以顺利撤出战斗；即使撤出，各路敌人也会尾追而来，使我军陷入被动。于是，我们决心乘黄百韬所部经长途跋涉，尚未全部展开，战斗力相对减弱之时，先声夺人，予以沉重打击，如能将其歼灭最好，如果不能也能为我军顺利撤出战斗和进行修正创造有利条件。”
这是粟大将发给军.委的原电，可见他当时已经下定了要打黄百韬的决心。当然，粟大将也没有小看黄百韬的意思，反而是充分的认识到了这场战斗的困难，当天他给华中野战军全体指战员写了一封******：“战役进行到现阶段，是全战役的重要关键。只要我们能够坚持下去，就可以全歼敌人……同志们的伤亡、消耗和疲劳很大是事实，但敌人的伤亡更大、消耗更多、疲劳更甚。他们处于四面包围，朝不保夕的恐怖中。我们必须咬紧牙关，坚持下去，不要让吃到嘴边的美味溜掉了。我们对敌人要狠，要有全歼敌人的雄心，要善于打落水狗，一次性就解决敌人，不给以后留麻烦！”
同时粟大将还下达了新的作战指示，以第八纵队继续阻击整5师，以九纵以及十纵之一个师去阻击区寿年，二纵原地休整并合同十纵之另外两个师在泰安一线构筑坚固防线阻击汤恩伯。至于六纵、七纵则前往攻击黄百韬。至于刚刚赶到战场上的四纵则作为预备队使用。
回过头来再看黄百韬的行动。10月23日黄昏，整25师第40旅和快速纵队前锋攻占了肥城。第二交警总队则推进到了仪阳镇一带。但与此同时整编65是也全军尽殁不复存在。而东面的整5师还在蒙阴一带跟8纵激战。至于区寿年兵团也才抵达曲阜。
黄百韬并不知道粟大将已经盯上了他，但是泰安方向的枪声逐渐沉寂，让他有了不详的预感。
转过天来，第40旅攻占了潮泉镇，第三快速纵队也拿下了太平村，至于第二交警总队则玉龙山一带。这三支部队连续突破了七纵的阵地，造成了相当的伤亡。最关键的是，黄百韬兵团离泰安很近了，直线距离都不超过五公里，严重威胁了华中野战军突击集团侧翼的安全。
不过也就是在这个时候，黄百韬也意识到了战局发生了重大变化，他要救援的部队大部分已经完全不存在了。自然的pla能够腾出来的兵力也就更多了。这些腾出来的兵力不可能在一边打酱油，必然要找点事情做做，而现在战场上能有什么事情要做呢？无非是打他黄百韬嘛！
立刻黄百韬就引起了警惕，命令部队停止向泰安进攻并就地转入防御。比如第40旅向肥城后撤，第三快速纵队则撤往小黑山、孙家峪，至于第二交警总队则原路退回仪阳镇。
但是，粟大将的动作或者说王bicheng将军的六纵动作也是飞快，突然就杀向了黄百韬所部。粟大将的计划是：“应乘黄部立足未稳，于本晚（24日）完成包围，随之发起攻击。望各首长务必于后日（26日）晚歼灭黄百韬所部。”
为了尽快歼灭黄百韬，粟大将将四纵也投入了战场，当时六纵向潮泉镇方向猛攻，七纵则尾随第二交警总队追击，四纵从背面前插截断黄百韬的退路。
粟大将还下了严令：动作一定要快，不得停留，力求在白天歼灭敌第三快速纵队于潮泉镇一带，否则以放纵敌人论罪。
pla的行动非常的快，正在后撤中的敌人忽然遭到袭击，顿时阵脚大乱。当晚，伞兵总队遭到六纵穿插部队伏击，辎重车队损失殆尽，连行军锅都丢了一个一干二净，辗转退到潮泉镇时才稳住阵脚。第二天上午，六纵加大了攻击力度，顿时伞兵总队就撑不住了，只能龟缩在潮泉镇附近固守。这样一来，黄百韬中央的门户大开，原本他还指望伞兵总队帮他争取一点儿时间，好抢修阵地，但却想不到这点儿时间是这么少。
第二交警总队表现也不怎么样，随着七纵发起大规模反击，交二总队也是手忙脚乱，一度危如累卵，如果不是肥城的黄百韬亲自指挥108旅赶紧前来救援，这个交二总队恐怕会被立刻分割包围。
截止到25日夜，黄百韬的部队被团团包围在肥城地区，而这时候黄百韬也知道接下来将是对他最大的考验了。而他的个性也就决定了他绝不是张灵甫和李振，绝不会坐以待毙的。实际上黄百韬的所作所为让接下来的刮共双方都大吃一惊！
黄百韬认为死守是坐以待毙，想要求活就必须主动打出去，只有打通了撤退的后路才能转危为安。为此，他下令将整编25师直属特务营和一零八旅的两个营拼凑成一个团，出肥城西门湖屯镇发起攻击。
要知道这个决定是非常需要魄力的，面对pla三个纵队九个师的团团包围，防守尚且乏力，还居然要进攻，这不是搞笑吗？可是黄百韬这个人从来不会搞笑，当时他一边做作战部署一边摘下了手表，又放下了钢笔，接着将重要的文件和密码本集中放在桌子上，交给了参谋长李世镜。
原来黄百韬决定亲自率领突击部队行动，他说：“万一我战死，请顾副师长代理指挥。”
自然的黄百韬这一次孤注一掷的反击也大大出乎了华中野战军的预料，一开始四纵确实被打了一个措手不及，但是很快我军便调整了部署，以密集火力拦截黄百态亲自带领的突击队，迫击炮部队更是以猛准狠的火力猛击敌人。战斗最激烈的时候，负责拦截黄百韬的部队团长重伤，而黄百韬的两个卫士也被打伤了，手中的冲锋枪的枪管护木都被弹片打碎。
按道理说，师座带头冲锋，应该士气大振取得成功才是，但是让黄百韬很失望的是，他虽然夺取了一部分据点，但是很快四纵就在西边再次布置了阻截阵地，等于说黄百韬的退路依然没有打通。而这个时候，六纵和七纵又在东边猛攻，一度又动摇了黄百韬的正面阵地，兵力紧张的他不得不放弃了继续突围，不情不愿地开始拼命加固工事开始据守。
黄百韬为了加强阵地，砍光了周边三公里范围内的一切树木和高杆植物，还推平了一切阻碍射击的建筑物。不过黄百态也知道匆匆抢修出来的野战工事防御力有限，指望一道防线就拦住pla是做梦，所以他布置了两道防线。一道在外围，挖掘有一条深四米、宽七米的环形外壕，沿着这条外壕布置有明暗火力点。所有掩体之间均以交通壕相连，火力可以全方面互相支援，甚至还布置了倒射火力点。
在这条防线之后，经过两道铁丝网布设第二道防线。根据以往同日军及pla交战经验，黄百韬知道pla擅长城市突击，一旦攻破阵地一角，就会以穿墙破壁战术向里渗透。所以这次黄百韬提前将火力点周围的所有建筑物全部拆除，迫使pla只能一个据点一个据点的清除。
不止这些，黄百韬还在外围广布侦察兵，认真观察pla的一举一动，有任何风吹草动都能够提前反应。总而言之，黄百韬的这一套防御战术算是下了血本，和松松垮垮的74师相比简直是天上地下。
继续说战场上情况，此时（25日下午）第三快速纵队勉强在潮泉镇坚持了一天之后，因为阵地越来越小，而六纵的火力也越来越凶猛，被压缩在镇内的他们伤亡惨重，不得不进行了最后的突围。只不过这场突围效果不大，大部分刮军精锐的少爷伞兵不是被打死就是被俘虏，第三快速纵队几乎被全歼。
第三快速纵队覆灭之后，黄百韬最担心的就是南边的第二交警总队了，在他看来如果交警二总队继续孤悬在外恐怕会被各个击破。所以他建议二总队指挥官张绩武撤入肥城。
但是张绩武却不认同黄百韬的判断，他认为肥城太小，挤进去了两个师（两个整编旅）已经够拥挤的了，如果他的部队再进去，整个肥城将水泄不通，这就让pla的炮火优势发挥到了最大。他认为自己完全可以继续坚守，有他在这边牵制敌人，黄百韬那边的压力反而小。
不得不说，在这个时候，张绩武的判断是对的。如果真的差不多一个军的兵力缩在肥城这么点儿大的地方，那粟大将会非常高兴，用大炮猛轰就是了。
不过黄百韬也很善于接受正确的意见，听了张绩武的解释之后，他表示同意，并嘱咐张绩武一定要加固阵地，因为土八路真的已经是今非昔比了。
与此同时，粟大将也下达了总攻的命令，集中了三个纵队的全部重火力连续炮击四个小时，让刮民党军也领教到了pla的炮火威力。甚至一度将105毫米榴弹炮推进到前沿进行抵近射击。至于pla传统的爆破战术、战壕迫近战术更是发挥到了极致。算是比较轻松的突破了黄百韬的第一道防线。
此时，黄百韬的孤军困守据点中负隅顽抗，激战至27日上午，黄百韬的部队已经到了山穷水尽的程度。守军残存的弹药只够维系一天的战斗，可谓覆灭在即。
而在这个时候，杜聿明却突然飞到了泰安、肥城上空了解情况。当时黄百韬正在亲自督导维修工事，忽然一个传令兵跑到他面前一个立正、敬礼道：“报告师长，徐州行辕杜参谋长要和您通话。”
黄百韬仰头一看，天空中有一架飞机正在不断盘旋，里面坐着的不用说就是杜聿明了。
杜聿明一上来也不拉家常浪费时间，开门见山地问道：“校长命令我全力解围，我希望了解目前的战况情势。”
不过让人想不到的是，杜聿明直接，黄百韬却鸡婆起来：“报告参谋长，民国二十一年在庐州军官团训练时，我们是上下铺。那时候我叫黄新字焕然，杜学长当时对我照顾颇多。”借着黄百韬继续说道：“自剿匪以来，我从未向上司告急求救，但是，今天情况紧急，牵一发而动全身，因此我不能不告急，免误全局。”
黄百韬的啰嗦让杜聿明也忍不住了，他赶紧说道：“现在说最重要的，要紧的。你有何建议？”
黄百韬回答说：他将誓与阵地共存亡，但是弹药告罄，顶多还能维持一天。希望区寿年兵团和邱清泉加快速度，并希望空军全力支援。尤其希望今夜空军能在阵地四周投掷照明弹，只要能渡过今晚，等援军到达，就可以扭转乾坤了。
对于黄百韬的要求，杜聿明保证将全力实现，说完他就飞走了。而有了杜聿明打气，黄百韬觉得又有了希望，当即命令全军立刻加强工事死战到底。
而另一边杜聿明也没有食言，当天晚上，刮军的空军果然彻夜在肥城周边投掷照明弹，而黄百韬所部的更是处于极限警戒状态，准备应付最凶猛的攻击波。但是让黄百韬意外的是，这个夜晚格外的寂静。这是怎么回事呢？
还得从邱清泉的第五师说起，之前张灵甫和李振接连被包围消灭让南京国防部是一片混乱，蒋某人更是气得火冒三丈，大骂汤恩伯、邱清泉和区寿年救援不力。怒火攻心的蒋某人在23日夜坐着飞机一口气飞到邱清泉的部队上空，扔下了一封措辞极其严厉地信件：
“雨菴弟：大汶口镇、泰安相继失守，张灵甫、李振二同志若非阵亡，必已被俘、山东战局，严重万分。两日来连电令弟全力西进增援，而弟违令迟滞，视友军危急不援，以致遭此最大之损失。得报，五中惨烈，不知所止！故今特飞蒙阴，甚望与弟空中通话，以救肥城友军之危。此时，惟有弟军急进，一面救援六十五师，一面与东进之二十五师汇合，方能挽坠势，亦所以保全弟军不致孤危被歼也。”
等到黄百韬也被包围在肥城之后，蒋某人又在第二天上午再次飞到邱清泉上空，又投下了一份手令：
“……瞻念前途，深堪浩叹！弟军为山东主力，与友军相处，不解围，不互救，殊堪痛恨！兹限三日内向东驰援黄百韬，达成任务，则可以将功赎罪矣！”
对邱清泉而言，这两封信，简直比从天而降两枚核弹还要可怕。蒋某人说他增援不力，保存实力，坐看友军覆灭，那真是太冤枉他了。实际上，当邱清泉得知张灵甫覆灭而65师又被包围之后，第一时间就加快速度向西急进。
但是粟大将可是从来没有忘记过这个可怕的第五师，所以专门派了八纵对其“贴身保护”，八纵依托沂蒙山区的高沟深垒顽强阻击，当时粟大将给八纵下了死命令，一定要阻击整编第5师至少三天，少一秒钟都不行。
在这种情况下，邱清泉的行动要是能快起来那就真是见鬼了。而就在蒋某人第二次给他空投手谕的时候，第五师正在同八纵激战，伤亡十分大，这样的情况竟然被称之为保存实力坐看友军覆灭，邱清泉真心是一肚子委屈。
委屈归委屈，邱清泉依然是全力执行命令，在他豁出去了疯狂攻击之下，八纵也终于挺不住了，所以在超额完成了粟大将的任务之后，八纵转移休整去了。如此一来，机械化的整编第5师自然是长驱直入，而粟大将也发现了邱清泉来者不善，而且与此同时，北面的汤恩伯带着两个整编师汇合李天霞的整编83师也开始南下，给阻击部队造成了极大的压力，综合考虑之下，粟大将决定暂时放弃继续围歼黄百韬，再打下去风险太大，实在是不合算，不如三十六计走为上计，所以粟大将是在26日凌晨主动的带领部队向西转移脱离了战斗。