十月二十三日，山东义军四万五千余人渡沂河到达沂南城下，县令携家眷弃城难逃，各路义军首领八十六人，随山东义军左府都统制姚昶进入县城。
在县衙内，众首领商议决定，沂南城内粮仓里的三千多担粮食，不论先来还是后到，按义军人数多寡均分。同时议定一条禁令，既然是义军就不能行打家劫舍之举，也不得私闯民宅，若有违背，逐出山东义军！
分到粮食之后，义军终于饱餐一顿。
沂南距离临沂已不足百里，顺沂河南下，两天时间就能到临沂城下。
但姚昶仍觉得义军规模不够大，恐怕难以拿下临沂，于是决定在沂南停留两天，等待沂南西部和北部山区盘踞的几路义军出山加入山东义军。
沂南被山东义军攻占的消息，很快四下传开。
两天内，不光西部山区里的义军，就连北边沂水县的几路义军也闻讯而来，提请参加山东义军，共取临沂。
山东义军开拔前，规模达到六万，大小首领二百多人。
姚昶以山东义军左府都统制之名，召集各路首领，排定行军秩序之后，六万多义军浩浩荡荡从沂南出发，顺着沂河南下临沂。
由于义军除了基本的武器之外，没有任何辎重，加上迫不及待想要攻下临沂，故而行军速度奇快，十月二十五日早晨从沂南出发，二十六日中午便到达临沂城下。
提前获知消息的临沂城门紧闭，吊桥升起，整个临沂城封闭。
临沂城高，义军不得入城，便以六万兵力，将东南西北四门围困。
城内守军闭门不出，义军无攻城器具，更无攻城之能，望城叫骂兴叹，拿城池毫无办法。
眼见攻城不成，于是姚昶再次以山东义军左府都统制之名聚各路首领议事，商议如何夺取临沂。
一众首领并无攻城经验，更无攻城能力，虽有武艺高强的能人异士声言能翻越城墙进入城内，但人数太少，不足以协助义军拿下临沂城。
就在众人一筹莫展，万般无奈之下，姚昶告诉众人，他手里有一个大人物，是临沂统兵官的亲叔叔，并且还是金国益都府留守，如果各路义军实在没有办法，他便以此人为质，逼迫对方退出临沂城，不过，如果事成，临沂城内的一半粮食和财富归山东义军左府处置。
身处这等困境，若拿不下临沂，他们什么都得不到，众首领一听此话，马上就城内粮食财富问题，达成一致，对姚昶要取城内一半粮食和财富，表示同意。
财富分配问题确定，姚昶马上着手安排，以人质完颜呼贺换取临沂守军撤兵。
当晚，姚昶将完颜呼贺带至营中，将此事直言不讳的告诉他：“如今我们山东义军六万余人来到临沂城下，要做什么，你应该清楚。留你一命至今，能不能活命，就全看你自己了。给你侄子写封信，如果他愿意献城，你就能活命。只要他率军出城投降，我可以保证让你跟他离开临沂，但如果他不顾你的性命，那我们山东义军留你也就没用了。具体怎么办，给你办个时辰想清楚，然后给我答复。”
“不用半个时辰，好汉，请给我纸笔，我这就给他写信！”完颜呼贺迫不及待，跟义军离开益都这么久，早就想到会有这一出，早已考虑的清清楚楚。
姚昶稍稍有些意外，警告道：“如果你敢使诈，给你侄子暗通消息，破坏义军夺取临沂，你身在益都府的家眷谁也不敢保证能保全。”
“好汉放心，当初留我一条命，我就已经想好怎么报答。临沂城不过是一座迟早都会丢的城而已，我和侄儿不至于为它丢命。若我侄儿献城，好汉可要遵守诺言，放我们回去，还有的亲眷！”完颜呼贺看的很淡。
“只要明天一天之内，山东义军顺利接收临沂城，我保证放你回去。至于益都府的亲眷，我可无法做主，那是山东节度使衙门在官，不过如果此次顺利，我可以帮你说说好话，尽快让大哥放你的亲眷回去团聚。”姚昶稍稍感觉有些意外，这益都府留守倒是看得很开。
“好汉若能帮忙，使我亲眷团聚，必有厚报！”完颜呼贺随即许诺。
“以后的事，以后再说，先把临沂之事办好，才有命想后事。”
片刻之后，笔墨纸砚拿到。
“你想怎么给你侄子写信？”还没有动笔之前，姚昶问道。
“先叙亲情，再叙养育之恩，而后论取舍之道，最后告诉他如何撤兵献城。”完颜呼贺显然想的很清楚，也许已经提前设想过义军要让他劝降临沂，不然他不会如此干脆，如此淡定。
“哦，你想让他如何撤兵献城？”姚昶微微一愣，他还没告诉他具体怎么做，难道他已经想清楚？
完颜呼贺闻言回道：“临沂城内有三万余守军，如果全部出城投降，一旦山东义军控制不住，出现变故，可能会累及我亲眷性命，故而我打算让我侄儿将军队带走，往西行，把临沂城完整的献给山东义军。”
“你考虑的倒很周全，不过这等事不需要你担心，城内三万人他最多只能带走一万，剩下两万人必须出城投降！”姚昶说的斩钉截铁，没有商量的余地。
将来他们还要打济南、济州，怎么可能让他们将三万兵力全都带走，当然将三万兵力全部留下隐患确实很大，如果只是两万，六万义军还是有把握能把他们控制住。
“如果将来临沂降军出了问题，好汉可不要为难我的亲眷。”完颜呼贺没有讨价还价，但他想要一个承诺。
“好，以后降军出事，不会怪到你头上。赶紧写信吧。”姚昶没有犹豫。
对于降军，他并不是太担心，两万人而已，大不了吸收一部分，解散一部分，并不是很难解决的问题，只要不被金人带走，成为日后阻挡他妈攻取济南、济州的敌人就行。
当晚，完颜呼贺将劝降书写好，交给姚昶验看。
姚昶仔仔细细看过几遍，又找随军官吏验看，确认没有夹带暗语之后，这才将书信收起。
第二天一早，完颜呼贺的劝降书被强弓送上临沂城头。
临沂城上，发现书信的士兵急忙将书信之事上报。
两刻钟后，信封上写着“完颜希正亲启”六字的劝降书送至临沂统兵官完颜希正手中。
看完手中书信，完颜希正脸色铁青。
片刻之后，劝降书信被撕毁，随即下令召集众将议事。
不多时，数十名统兵官聚于一处。
“一个多月前益都府丢失，被山东各州聚集的乱民占据，听闻登州、莱州、潍州、密州正有大批乱民围攻，益都府一丢，过不了多久，各州各县都将沦陷，到时候整个山东将只剩下临沂。如今临沂粮草不多了，前有宋军，后有乱民，没有益都府供给粮草，没有其他各州互为支援，临沂守不到年底。现在城外六万乱民围城，用不了几天，海州、郯城的宋军也会闻讯而动，到时他们双方一旦合力攻城，临沂马上就会丢失，而我们则会被困死在城里。”完颜希正面色沉重。
“那我们该怎么办？趁宋军未到，突围？”有统兵官问道。
“如果不想一起葬送在临沂，我只能突围。我们可以向西突围，先到平邑，而后投奔济州，保全了我们自己，日后才有本钱夺回临沂。”完颜希正答道。
“四门被乱民围的水泄不通，我们怎么突围？出城不是正好合了他们的意？”有统兵官提出异议。
“突围也要讲方法，如果要从西门突围，首先应该集中兵力攻击北门和南门外的敌军，东门也要佯装出击，独留西门按兵不动，以此吸引西门外的敌军分兵支援北门和南门，等西门外敌军分散之后，我们再集中精锐兵力，一举冲破西门外敌军防御阵地，这叫声东击西。城外都是乱民，他们一旦分兵离开阵地，必然无法回援，我们以精锐兵力突围并不困难。”完颜希正解释道。
“据我观察，四门外各有敌军不下两万人，若我们从南北两门同时出击，兵力分散，根本不能对敌军造成多少威胁，他们未必会从西门分兵，我们未必就能从西门顺利突围。”有统兵官声明疑惑。
“所以，我打算南北两门各以一万兵力冲阵，敌军只是乱民，并不会有太多战斗力，万人出城，全力一击，他们未必顶得住。只是这么一来，这两万人能有多少还能活下来，就很难说了。”完颜希正叹息。
“打仗哪有不死人的。”众将对此并没有太多异议，必要的时候做出牺牲，实属正常。
“既然没有异议，半个时辰之后，南北两门出城破敌，一个时辰之后，我们从西门突围！”完颜希正下令。
“遵命！”
厅内数十名统兵官起身应是，而后转身离开，各去准备。