曹操的麾下军马虽然都是精锐，但总计只有三万人马，他既要堵住潼关，以防潼关的黄巾贼寇反扑，又要伏击来救援潼关的黄巾贼寇，对于用数万的黄巾贼寇而言，则显得有些兵力不足。这也是曹操为什么选择只打黄巾贼寇的中军，而没有图谋将援救潼关的黄巾贼寇一举歼灭的主要原因。
张任的兵马虽然比曹军要多，但多是农军和护农军，论战力，确实不如曹军。但是张任的目的并不是要和曹军拼死一战，他的目的就是拖住曹操，给吕蒙和魏延争取攻破曹营的时间。所以，张任下令全军四万多人列成了五个圆阵，相互之间配合，死死的抵挡住曹军的猛烈进攻。
有一个圆阵在张任的亲自指挥下，顶着曹军的凶猛厮杀，缓慢的爬上了土丘，对曹军形成了居高临下之势。余下的四个圆阵也缓慢的向爬上了土丘的圆阵靠拢，除了一个圆阵被曹军紧紧的困住不能移动外，其他的三个圆阵都向张任靠了过来。
终究还是曹军的兵力不足，而黄巾军又做好了防守的准备，所以曹军虽然勇猛，却对黄巾军也无可奈何。
吕蒙虽然知道张任已经陷入了苦战，但是为了能够给曹营必胜的一击，他并没有急于和曹军拼命。
首先，吕蒙将自己麾下的八千多骑兵全部隐蔽在一片丘陵的后面，让骑兵下马，吃点干粮喝点水，让战马也能吃些青草，略作休整。吕蒙率领的这支骑兵多是魏延从宛城城下带来的，比起张任的部下，那是要精锐一些的。
约莫过了四个多时辰——约莫也就是在这个时候，张任指挥着一个圆阵爬上的土丘——魏延率领的一千骑兵和一万多步兵终于赶到和吕蒙会合了。
吕蒙对魏延道：“文长，你左我右，同时对曹军的大寨发动进攻，要不惜代价，一定要在半个时辰之内共进曹操的大寨！”
魏延将手中的长刀一横，也不多话，大喊一声：“跟我来！”说罢，双腿一夹马肚，他胯下的青葱骏马犹如离弦之箭，向曹军冲了过去。既然主将都杀了出去，兵士们那个敢落后？也纷纷跟在魏延的后面，冲了上去。
“好快啊！”在魏延领兵冲出去以后，吕蒙也不再有片刻的耽误，也立刻率领骑兵冲了出去。
强攻敌军的营寨原本是一件十分危险的事情。以往攻城夺寨，都是防守一方坚守不出，进攻一方在寨外，或者是城下叫骂，骂得敌军出寨或者是出城以后，再大战一场，以决胜负。
但是，这一会曹操不会给吕蒙和魏延又叫骂的时间，因为一旦曹操得知大股的黄巾贼寇抵达了他的大寨前，他就有可能撇下张任，回救营寨。那样的话曹军就会依托坚固的防御工事，拼死抵抗，曹操再从后一夹，局势就会逆转。
不过好在曹操留在寨子里的人马并不多，当黄巾军的阵上战鼓隆隆，分作左右两路，狂飙一般的冲向曹军营寨的时候，留守营寨的曹军顿时傻眼了。虽然营寨外面有鹿角等障碍物，但是面对漫山遍野的黄巾贼寇，这些障碍物显得毫无用处。
留守营寨的曹军大将是吕虔，他“唰”的一声抽出腰间的腰刀，大叫一声道：“兄弟们，这些黄巾贼寇都是乌合之众，都是被丞相的大军杀得剩下的漏网之鱼，兄弟们，建功立业的时候到了，用他们的人头，去向丞相请功；用他的血来染红我们的官袍啊！”
黄巾军来势来过突然，太过凶猛，而曹营中人都没有防备。无论吕虔如何鼓舞士气，如何煽动豪情，可是面对营寨外面汹涌的黄色海洋，能有几人不害怕，能有几人不恐惧的？
而就在吕蒙和魏延强攻曹军营寨的时候，只见潼关的大门被人迅速推开，吊桥被缓缓放下，一支打着“黑”字旗的黄巾军骑兵从潼关中冲了出来。这支骑兵的人数虽然不多，顶多也就五百多人，但个个精神饱满。
“哈哈！”黑山舞动着手中的大砍刀，一马当先的叫道：“吕蒙兄弟，魏延将军，俺黑山来也！”
虽然吕蒙、张任和魏延都没有想到曹操会再次突袭潼关，但是在长安主持军政事务的贾诩却为了保证潼关的安全在曹操第一次突袭潼关的时候，他就派了周仓主持潼关的军事，其后他又不太放心，就在曹操第二次兵临潼关城下的第二天晚上，黑山率领八百农军骑兵进驻潼关，增强了潼关的守备力量。
周仓和黑山都是黄巾军的老兄弟，贾诩相信，就算他们没有破敌的能力，但是只要他们两个死守潼关，曹操想拿下潼关也不是一件容易的事情。
最重要的是，他们的忠心是无人怀疑的。
当潼关城头的黑山看见吕蒙和魏延想曹军发动进攻的时候，他也率领着五百骑兵出关助战。
这五百骑兵虽然不多，但是因为有了他们的加入，黄巾军的士气大振。每一个黄巾军的战士，无论是骑兵还是步兵，无论是寻常的兵士还是十夫长、百夫长、千夫长，就是吕蒙和魏延也被黑山的一声喊给激得豪情万丈。
欢呼声，喊杀声响成一片，震人心魄。面对这样的阵势别说是曹军的寻常兵士，就是吕虔都不敢抵抗了，他在鼓动已经失魂落魄的兵马一定要拼死抵抗的时候，自己领着自己的亲兵随时做好了逃之夭夭的准备。
连主将都已经是这个态度了，那其他兵士的心里就可想而知了。
三路黄巾军几乎是只用了吃完一碗白米饭的时间就攻进了曹军的营寨，寨子里的曹军不是争相逃命就是跪地求饶，就是那做好了逃跑准备的吕虔虽然逃出了营寨，最后却被黄巾军的骑兵追上，乱刀砍死。
攻破了曹操的大营，吕蒙叫道：“除了挂彩的兄弟，其他的兄弟们跟我来，跟着我去救援张子堪将军啊！顺带手的杀光官军，活捉曹操！”