李敬业很快就攻陷润州，抓住了刺史李思文。
这个李思文不是别人，正是李敬业的叔父。
他知到李敬业想谋反后，马上派人去告诉朝廷，所以，李敬业率先去攻打他。
魏思温请斩李思文，李敬业良心未泯，没有杀李思文，而是对他说：“叔父你忠于武氏，应当改姓武！”
润州司马刘延嗣不投降，李敬业要斩他，魏思温和他有交情，忙去救他，刘延嗣便与李思文一起被囚于狱中。
曲阿令河间尹元贞听闻消息，忙带兵去救润州，结果战败，被李敬业擒住，不屈而死。
武太后见李敬业步步进逼，当下追削李敬业祖考官爵，发冢斫棺，复姓徐氏，命令李孝逸加紧进攻。
徐敬业听闻李孝逸将至，当下从润州回军迎战，屯兵高邮之下的阿溪，派徐敬猷逼进淮阴，别将韦超、尉迟昭屯兵都梁山。
李孝逸军至临淮，偏将雷仁智与徐敬业战，不利，李孝逸有点害怕，当下按兵不进。
监军殿中侍御史魏元忠对李孝逸说：“天下安危，在此一举！天下太平很久了，忽然有徐敬业这样的作乱，大家都竖起耳朵等待他被诛灭的消息！如今大军久留不进，致使远近失望，万一朝廷换成其他将领替代将军，将军怎么逃得了罪责！”
李孝逸听了，顿时心惊，当下引军而前。
他的将领马敬臣击斩尉迟昭在都梁山。
徐敬业的将领韦超，拥众据守都梁山。
李孝逸的诸将都说：“韦超凭险自固，士兵没办法展示他们的英勇，骑兵没地方施展马力；而且穷寇死战，攻打他们的话，只会很多士卒被杀，不如分兵据守，大军直奔江都，攻打他们的巢穴！”
支度使薛克构不赞成，说：“韦超虽然据险，但人数不多。如今要是多留士兵则前军势力减少，少留士兵则终为后患，不如先攻打他们，必定会胜利！拿下都梁，那么淮阴、高邮望风而瓦解了。”
魏元忠建议先击徐敬猷，诸将却说：“不如先攻徐敬业，徐敬业败，则徐敬猷不战自擒。如果先击徐敬猷，那么徐敬业会引兵相救，我们就要腹背受敌了。”
魏元忠坚持说：“不对！徐敬业的精兵，都在下阿。我们大军而来，利在一决战，万一失利，那么大事去矣！徐敬猷出于博徒，不习军事，人数单弱，人情易摇，我们大军攻打，驻马可克！徐敬业就算想救他，计路程，必不能及时！我们攻克徐敬猷，乘胜而进，虽有韩信、白起也不能当我们的兵锋！如今不先取弱者而遽攻其强，不是好办法！”
李孝逸听了，决定听从他的话，先击韦超，再击徐敬猷！
韦超寡不敌众，兵败而逃；徐敬猷也寡不敌众，脱身而走。
徐敬业勒兵在阿溪拒守，后军总管苏孝祥连夜带领五千人，用小舟渡溪攻击。
徐敬业早有防备，苏孝祥兵败被杀，士卒赴溪溺死超过一半。
左豹韬卫成三朗被徐敬业擒住。
唐之奇对众人说：“这就是李孝逸！”说完，将要斩他。
成三朗大呼说：“我是成三朗，不是李将军！官军如今要攻打过来了，你们破在朝夕！我死，妻子受荣，你们死，妻子籍没，你们终比不上我！”
唐之奇忙把成三朗斩杀了。
李孝逸等诸军相继到来，战数不利。
李孝逸惧怕，想要引退，魏元忠与行军管记刘知柔对李孝逸说：“如今风顺荻干，这是火攻的机会。”当下请决战。
徐敬业布阵既久，士卒很多疲倦顾望，阵不能整齐。
李孝逸见了，当下下令进击，同时，因风纵火。
这样一来，风助火势，烧向了徐敬业，导致他大败，被斩首七千级，溺死的人，不可胜纪。
徐敬业见兵败，当下轻骑走入江都，带着妻子奔往润州，同时打算入海投奔高丽。
李孝逸进兵屯守江都，分遣诸将追杀徐敬业。
徐敬业逃到了海陵界，遇到阻风，被他的手下王那相斩杀，另外，徐敬猷及骆宾王也被斩杀，其余唐之奇、魏思温都被捕抓。
徐敬业的失败，《资治通鉴》里说：“敬业苟能用魏思温之策，直指河、洛，专以匡复为事，纵军败身戮，亦忠义在焉。而妄希金陵王气，是真为叛逆，不败何待！”
这当然有道理，徐敬业举兵，直击河、洛，成败一举，是有一线机会；可惜，他没有这样做，为了造反造得稳一点，先占金陵，一是有地盘，而是据说金陵有王气。他也不想想，先占金陵，他的造反就真成了造反了！不是为了李氏，完全是为了个人利益！
徐敬业这一次作乱，历史上的意义不大，一是国家安定，他的举兵没有顺应民心；二是时间很短，公元684年九月举兵，十一月就失败，只有两个多月时间；三是他不是真正为了李氏宗室，而是为了自己利益，所以，连扶持李氏的意义都没有。
他的爷爷李勣就断定徐敬业是个胆大妄为的人，所以，徐敬业的这一次举兵，就是胆大妄为的作乱而已。所可惜的是骆宾王跟他一起作乱，徒死无益，可惜了人才。
徐敬业的叔叔李思文因为告密侄子的造反，武太后认为他忠于自己，当下拜他为司仆少卿，同时对他说：“敬业改你姓武，朕今不复夺也。”
李思文，成了武思文。
武太后经历徐敬业的作乱后，知道反对自己的人还很多，自己想要称帝没那么容易。
所以，她想称帝，必须把所有反对自己的人铲除，必须把罪残酷的手段拿出来！所以，他决定重用武家的人和提拔酷吏上来！
尤其是酷吏，只有这些人，才敢于对李氏宗室、元老大臣们动手，而且还是不择手段的动手！
唐朝的李氏宗室和大臣们，将迎来最黑暗的时光！这些酷吏们，本来是些幺麽小人，也由此登上了历史舞台，得以上演他们小丑的表演。