元顺帝扳倒了伯颜之后，开始大权在握，当下实行自己想做的事。
他第一想做的，就是报杀父之仇。
他的父亲和世莱被燕铁木儿和元文宗图帖睦尔毒死，所以，为报父仇，他下诏毁太庙文宗室，然后废太皇太后卜答失里，并将她赐死，流放了图帖睦尔的儿子燕帖古思，还缴销了当年元文宗宣称他不是元明宗儿子的诏敕。
他复仇之后，“被服衮冕，祼于太室”，祭告父亲元明宗，并追上谥号。
次年正月，顺帝改元“至正”，任命脱脱为右丞相，宣布将“与天下更始”，准备大展宏图、中兴元朝。
元顺帝“图治之意甚切”，脱脱为挽回元朝统治危机，亦实施了一系列改革，史称“脱脱更化”。
这个脱脱，是蒙古蔑儿乞部人，元仁宗延佑元年出生在一个地位显赫的蒙古贵族家庭里。
他的伯父就是伯颜，独秉国政达八年之久；他的父亲马札儿台，自元仁宗以来即居要职，伯颜罢相后即任中书右丞相。
他这样的出身，想起来，自然是自然之事。
脱脱，他自幼养于伯父伯颜的家中。稍长，就学于名儒吴直方。
吴直方，儒学素养很深，曾与方凤、谢翱、吴思齐等名儒交游过。
他出游京师，任教于周王和世莱藩邸。
和世莱出走后，改任上都路学正。
脱脱的父亲马札儿台对他的智谋大加赞赏，比之为诸葛孔明。于是，延入府中教其子脱脱、也先帖木儿。
吴直方是脱脱的启蒙教师，后来成为脱脱的心腹幕僚。
少年时代的脱脱，膂力过人，能挽弓一石，是一位显见的将才。
但经吴直方的谆谆善诱，他接受了许多儒家文化，虽然不习惯于终日坐读诗书的生活，他的进步依然是很明显的。
脱脱善书画，书法刚毅有力，酷似颜真卿；画竹颇得妙趣。
他受儒家思想影响最大的是用儒家标准做人，他立下了日记古人嘉言善行，服之终身的志向。
脱脱十五岁时，为泰定帝皇太子阿剌吉八怯怜口怯薛官。
元文宗图帖睦尔即位，他渐被擢用，天历二年，公元1329年任内宰司丞兼成制提举司达鲁花赤，不久，命为府正司丞。
至顺二年，公元1331年授虎将、忠翊侍卫亲军都指挥使。
妥欢贴睦尔即位后，他的伯父伯颜，有翊戴之功而独揽大权，他亦随之飞黄腾达。
元统二年，公元1334年，由同知宣政院事兼前职升同知枢密院事。
第二年，在挫败前右丞相燕铁木儿子唐其势余党塔里、塔剌海等的战斗中，脱脱立有战功，拜御史中丞、虎符亲军都指挥使，提调左阿速卫，进为御史大夫。
此后，伯颜独秉国钧，专权自恣，变乱祖宗成宪，虐害天下，渐有奸谋。
脱脱是伯颜的亲侄儿，当然被视为亲信。
伯颜曾以脱脱为宿卫，用以监视妥欢贴睦尔的起居。
脱脱虽自幼养于伯颜家中，但目睹伯颜倒行逆施，势焰熏灼，深感事态严重，虑一旦事败，伯颜有杀身之祸，自己也会受牵连。
于是，一场以家族内部斗争为形式、关系到政权易人和政策变化的政变正在酝酿着。
脱脱与生父马札儿台进行商议。
脱脱对其父说：伯父骄纵已甚，万一天子震怒，则吾族赤矣。曷若于未败图之。
其父虽然也感到事态严重，但不敢贸然付诸行动。
脱脱乃问计于吴直方。
吴直方说：《传》有之：‘大义灭亲。'大夫知有朝廷耳，家固不宜恤。
脱脱说：事不成奈何？
吴直方说：事不成天也，一死复何惜！即死亦不失为忠义耳！
脱脱顿足说：吾意决矣。
吴直方引经据典，为脱脱鼓气，终于使脱脱下了铲除伯颜的决心。
脱脱进一步的行动，就是获取妥欢贴睦尔的支持和赞同。
妥欢贴睦尔虽然年轻，但并不甘心做傀儡，脱脱测知伯颜擅权，帝患之；
伯颜矫旨擅杀郯王彻彻秃，贬走宣让王帖木儿不花、威顺王宽彻普化，帝益忿之；
伯颜胡作非为，帝积不能平。
特别是至元四年，公元1338年，脱脱获知伯颜与太皇太后卜答失里谋立燕贴古思而废妥欢贴睦尔，把此事告诉了吴直方，吴直方教他以密告于帝，令帝知而预为之防。
因而，脱脱与妥欢贴睦尔之间是有共同思想基础的。
但是在宫廷复杂的环境里，在伯颜的淫威下，妥欢贴睦尔未敢轻易表态，私下派心腹世杰班、阿鲁对脱脱反复试测后才释去疑心，表示支持脱脱采取行动。
至元五年，公元1339年，脱脱曾两次准备下手，均因准备不足而未下手。
这一年，脱脱与伯颜的矛盾实际已经暴露。
十一月，河南省台掾史范孟因不满其地位低下，假传圣旨矫杀行省长官，命原河南廉访使段辅居省中权事，自命为河南都元帅。
五天后事泄被杀。
这件事因牵连廉访使段辅，伯颜大怒，命御史台臣上章言汉人不可为廉访使。
作为御史大夫的脱脱与吴直方商议。
吴直方说：此祖宗法度，决不可废，盍先为上言之。
脱脱入告于帝，故御史台臣上章被妥欢贴睦尔驳回。
伯颜知出于脱脱，大怒，言于帝说：脱脱虽臣之子，其心专佑汉人，必当治之。
再加上脱脱增兵宫门的事，使伯颜对脱脱愈益增疑。
至元六年，公元1340年二月，伯颜约妥欢贴睦尔去柳林打猎，妥欢贴睦尔托疾不去。
伯颜遂邀太子燕贴古思同往。
脱脱密告妥欢贴睦尔说：伯父久有异志，兹行率诸卫军马以行，往必不利于社稷。
脱脱遂与世杰班、阿鲁合谋以所掌士兵及宿卫士控制京师，先收京城门钥，由亲信列布城门下。
当夜，妥欢贴睦尔在玉德殿诏近臣汪家奴、沙剌班及省院大臣先后入见；中夜二鼓命太子怯薛月可察儿率30骑抵柳林太子营，连夜将燕贴古思接回京师；即起草诏书，命中书平章政事只儿瓦歹奉诏前往柳林。诏书称：伯颜不能安分，专权自恣，欺朕年幼。.变乱祖宗成宪，虐害天下······今命伯颜出为河南行省右丞相。
伯颜，自他出去打猎的那一刻起，他的命运，就已经掌握在别人的手中了！