这些悍匪的来历可以说是莫名其妙，突然间就出现在了扬州一带，这些悍匪虽然初时人数不多，但是却很会招揽人心，而且出手大方，经常将所抢掠到的大户家的财货粮食，分发给地方的贫民亦或是流民饥民，如此一来颇得人心。
一时间大批饥民、流民甚至包括无法生活下去的贫民纷纷投靠他们，所以他们的势力发展非常之迅速。
而且随着他们的实力增长，他们的装备质量却并不差，贼军不知道从哪儿弄到的大批的刀枪弓弩，虽然看起来是杂乱，但是数量却并不少，所以贼军的装备并不算差。
更让人觉得匪夷所思的是这些贼首们居然很懂得用兵和练兵，当拥有了一定的实力之后，他们便纷纷夺占地盘，作为他们的老巢使用。
而且他们对于手下也不是放任自流，新投到他们旗下的贼兵，居然会被组织起来，由专人对他们进行操练，使之能明白军令，可以战前依令行事，而且还可以懂得结阵应敌，战力居然相当不弱。
袁遗两次被贼军所败，也是因为轻敌，以为不过就是一群乱贼罢了，所以根本没有太过重视，结果两军交手之后，才发现这些贼军虽然衣衫褴褛，但是却能列阵对敌，加之本来他们就是一些活不下去的流民和逃民，上阵的时候悍不畏死，结果屡屡能大败官军。
后来有人盛传，这批悍贼应该是来自汝南一带，李琛在控制汝南之前，汝南曾经活跃过一批神秘的悍贼，来去无踪，很是精明强悍，后来李琛入主汝南之后，开始强力剿匪，那批悍匪也就偃旗息鼓消失无踪了。
有人传言，出现在扬州境内的这批悍贼就是从汝南逃到扬州地界上的，他们十分精明强悍，而且相互之间还有勾连，为首的几个贼首，似乎也曾经是行伍出身，懂得治军之道，故此非常强悍。
袁遗算是倒了霉了，使用武力讨伐不胜，于是便又试图招安这些悍贼，许以官爵，试图将他们招揽到自己麾下，替他效力，但是没成想这批悍贼油盐不进，说什么他们自由自在，谁都不用听，活的多痛快？为什么要投靠官府，听袁遗的使唤，为袁遗卖命呢？自己当个山大王不是更舒服吗？
这么一来，袁遗也就彻底没辙了，眼看着这帮悍匪在扬州北部几个郡里横行霸道，攻城略地，占据了越来越多的地盘，而袁遗却因为实力不足，束手无策。
这次陶谦派人前来游说袁遗，请袁遗相助，袁遗是有苦难言，因为陶谦遣使来访之前，袁绍已经派人到了扬州，着令袁遗在扬州方面牵制李琛，袁遗倒是想听袁绍的，给陶谦帮忙，可是前提是他得有这个实力才行呀！
袁遗现在被这些扬州北部的悍匪搞得是一个头两个大，实在是焦头烂额，根本没有任何精力也没有任何实力再去挑衅李琛。
这些悍匪都已经够他头疼了，要是再去挑衅李琛，李琛一怒之下派兵攻入扬州之地，夺他的地盘，到时候他怎么跟李琛对抗？
所以袁遗只能表面上答应陶谦和袁绍，但是也仅仅是虚以委蛇罢了，他实际上根本没有任何能力，这个时候给陶谦提供任何支持，为了对付那些悍匪，他要招兵买马，现如今已经快要穷的当裤子了，自己都快养不活自己了，哪儿还能有闲钱和闲工夫去帮陶谦呀！
至于刘表方面，陶谦虽然也派人去了襄阳游说刘表，请刘表在李琛发兵攻打徐州的时候，能同时起兵夺回南阳，刘表也满口答应了下来。
这个时候陶谦才算是多少放心了一些，觉得自己又有了底气，李琛这次要是真的敢来攻他的徐州，那么天下群雄必将共讨之，到时候李琛要么退兵，要么可能会被群雄给讨灭，一想到李琛可能会被讨灭，陶谦就觉得兴奋不已。
于是他更加卖力的开始积极备战，这次他把驻扎在琅琊郡臧霸和孙观的泰山军也给调到了郯县，作为他的王牌，留守在郯城外围设防。
几个月下来，陶谦足足召集了四万多兵马，陈兵于东海郡，拉开了架势，等待着李琛前来挑衅。
虽然陶谦知道，自己麾下的徐州军并不够精锐，真正比较能打的也只有臧霸和孙观的泰山军，但是在他看来，虽然他的徐州军战力不足，可是数量并不少，李琛想要攻至郯县，也应该不是一件容易的事情，肯定能撑到各方势力出兵讨伐李琛，逼迫李琛退兵的时候。
到时候他等李琛被迫撤军的时候，便一举挥师将彭城和下邳夺回来，如果可能的话，干脆直接挥师再把沛国给夺了，那样的话，他的实力就必将大增。
沛国现在可是个肥的流油的地方，农业发达，工坊林立，商业兴旺，富庶的一塌糊涂，可以说现如今的沛国，比起历史上任何时期都要富庶得多，人口方面也达到了历史上最高峰，不管谁拿下了沛国，都等于是弄到手了一个聚宝盆，可以源源不断的产出大量的粮食和金钱，养活大批的军队。
陶谦幻想着这一幕，不禁有些心驰神往了起来，非但不感到恐惧了，反倒还有点期待李琛赶紧打过来，自寻死路。
四月下旬的时候，李琛率领大军兵抵彭城，在彭城和李源所部会师，经过短暂的军前议事之后，李琛便立即会师北上，率领两万五千精锐大军，兵分两路，直扑向了还在陶谦手中的傅阳和武原两县。
他亲领一路主力，进攻武原，而李源则率领另一路大军扑向了傅阳。
李琛命杨涉分出了一百辆弩车，加强给了李源率领的那一路兵马，使之拥有了更强的野战和攻坚能力，这是李琛手中的一支王牌部队，可以在战场上起到至关重要的作用，甚至可能直接左右战场的胜负。
负责镇守武阳和傅阳一线的乃是陶谦手下的大将曹豹，曹豹亲自驻守在武原县境内，一共领兵一万五千余人，分别屯驻在傅阳和武原两地，作为阻击李琛军进攻的第一道防线。